Article 12
Composition
La fédération est administrée par un conseil d'administration composé paritairement de représentants des employeurs adhérents et des participants salariés, soit :
- pour le collège des participants : 4 administrateurs désignés par chacune des confédérations syndicales de salariés signataires ou ayant adhéré à l'Accord ;
- pour le collège des adhérents : des administrateurs désignés par les organisations d'employeurs représentatives au niveau national et interprofessionnel, signataires ou ayant adhéré, dans le respect des règles de représentativité en vigueur.
Dans le collège des participants, chaque organisation syndicale de salariés signataire de l'Accord ou y ayant adhéré peut désigner un administrateur suppléant. Le collège des adhérents peut désigner un nombre équivalent d'administrateurs suppléants à celui du nombre d'organisations relevant du collège des participants.
Les administrateurs suppléants sont désignés dans les mêmes conditions que les administrateurs titulaires. Un administrateur suppléant ne siège qu'en l'absence d'un administrateur titulaire. Il prend dans ce cas part au vote.
Chaque organisation d'employeurs et de salariés doit veiller à désigner les administrateurs de façon à parvenir à une représentation équilibrée des hommes et des femmes.
Les organisations s'efforcent d'atteindre la parité. La parité s'apprécie pour chaque organisation. En cas de nombre impair de sièges, la différence entre hommes et femmes doit être au maximum égale à 1.
Dans chaque collège, la moitié au moins des membres devra être choisie parmi les administrateurs des institutions adhérentes.
L'organisation qui a désigné un administrateur peut procéder à son remplacement en cours de mandat, dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 16, paragraphe 2, des présents statuts.
Article 13
Conditions requises pour être administrateur
Les administrateurs du collège des participants doivent avoir la qualité de participants du régime.
Les administrateurs du collège des adhérents doivent relever d'une entreprise adhérente au régime, à jour de ses cotisations.
Les administrateurs doivent être majeurs et ne pas avoir fait l'objet de condamnations prévues à l'article L. 922-8 du code de la sécurité sociale.
Une même personne ne peut appartenir simultanément à plus de deux conseils d'administration d'institutions de retraite complémentaire ou de fédération.
Les organisations d'employeurs et de salariés veillent à ce que les administrateurs qu'elles désignent n'exercent pas plus de trois mandats de même niveau en même temps. Cette limitation fait l'objet d'une délibération du conseil d'administration de la fédération.
L'administrateur qui méconnaît les dispositions des deux précédents paragraphes lorsqu'il accède à un nouveau mandat doit, dans les trois mois suivant sa prise de fonction, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, il est réputé s'être démis de son mandat le plus récent, sans que soit de ce fait remise en cause la validité des délibérations auxquelles il a pris part.
Un administrateur d'une institution de retraite complémentaire, du groupement dont l'institution est membre, d'une personne morale liée directement ou indirectement à l'institution par convention, ou de la fédération, ne peut être salarié de la fédération ou d'un groupement dont la fédération fait partie durant son mandat ou le devenir qu'à l'issue d'une durée de trois ans à compter de la fin de son mandat.
Un ancien salarié d'une institution de retraite complémentaire, d'un groupement dont l'institution est membre, d'une personne morale liée directement ou indirectement à l'institution par convention, ou de la fédération, ne peut être administrateur de la fédération ou d'un groupement dont la fédération fait partie qu'à l'issue d'une durée de trois ans à compter de la rupture de son contrat de travail.
Tout candidat aux fonctions d'administrateur doit faire connaître au conseil d'administration les autres fonctions qu'il exerce à la date de sa candidature.
Toute désignation intervenue en violation de ces dispositions est nulle. Cette nullité n'entraîne cependant pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement désigné.
Les administrateurs doivent, à la date de leur désignation, être en activité ou âgés de moins de 70 ans.
Article 14
Conflits d'intérêts
Tout administrateur doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge. Il exerce sa fonction, dans le cadre de son mandat, avec intégrité et probité, dans le respect des principes de transparence, d'impartialité et d'indépendance.
Il veille, dans ses activités professionnelles comme privées, à ne pas contrevenir à ces exigences et principes et à ne compromettre ni la réputation de la fédération ni les intérêts matériels et moraux du régime.
Un conflit d'intérêts peut naître d'une situation de fait dans laquelle un administrateur possède des intérêts qui pourraient influer sur la manière dont il s'acquitte de ses fonctions ou de ses responsabilités
Toute situation suscitant un doute sur l'impartialité et l'indépendance d'un administrateur vis-à-vis de cet intérêt doit être déclarée et portée à la connaissance du conseil d'administration de la fédération.
Les mesures organisationnelles et administratives destinées à identifier, prévenir, contrôler et gérer les conflits d'intérêts seront définies dans un règlement intérieur établi par le conseil d'administration.
Article 15
Durée du mandat
La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Ce mandat est renouvelable.
La fédération notifie la date du renouvellement aux organisations nationales signataires ou ayant adhéré à l'Accord au moins quatre mois à l'avance.
L'identité, les coordonnées et la date de naissance des administrateurs sont notifiées à la fédération AGIRC-ARRCO par les organisations nationales signataires ou ayant adhéré à l'Accord dans le mois qui précède la date fixée pour la première réunion du conseil d'administration renouvelé et au plus tard à la date indiquée par la fédération.
Article 16
Vacance d'un siège d'administrateur
La qualité d'administrateur se perd par décès, démission, perte de la qualité d'administrateur d'une institution adhérente de la fédération, de la qualité de membre participant ou de représentant d'une entreprise adhérente, retrait du mandat par l'organisation intéressée, démission de l'organisation d'employeurs ou de salariés représentée ou retrait du mandat par l'organisation à la suite de deux absences injustifiées dans l'année au conseil d'administration.
L'administrateur sortant est remplacé par une personne désignée par l'organisation concernée, la durée du mandat du nouvel administrateur étant égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Article 17
Réunions et délibérations
Le conseil d'administration se réunit chaque fois qu'il est nécessaire et au moins trois fois par an, sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement, du vice-président, adressée aux administrateurs quinze jours au moins avant la date de la réunion. Il peut être convoqué à titre extraordinaire par la présidence paritaire.
La réunion du conseil est obligatoire si elle est demandée par la moitié au moins de ses membres. Dans ce cas, la réunion a lieu dans un délai qui ne peut être inférieur à huit jours et supérieur à un mois à compter de la date de la demande. Toutefois, il peut être dérogé à l'exigence du délai en cas d'urgence.
L'ordre du jour des réunions est fixé conjointement par le président et le vice-président du conseil d'administration. L'ordre du jour doit être adressé aux administrateurs par le président ou, en cas d'empêchement, par le vice-président, au moins huit jours à l'avance.
Le conseil d'administration peut inviter toute personnalité compétente à intervenir sur un point particulier à titre consultatif en fonction de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si, dans chaque collège, le nombre des administrateurs présents ou représentés à la séance est au moins égal à la moitié du nombre des administrateurs.
Le règlement du conseil d'administration peut prévoir que les réunions se tiennent de manière dématérialisée, en cas de nécessité et à titre exceptionnel, sauf pour l'arrêté des comptes de la fédération et de ses institutions adhérentes.
Pour les prises de décisions, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Un droit d'opposition est prévu, lors d'une réunion tenue dans ces conditions, au profit de la moitié au moins des membres.
Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée avec le même ordre du jour. Elle doit se tenir dans un délai qui ne peut être inférieur à huit jours et supérieur à un mois.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Le vote intervient systématiquement à main levée.
En cas de partage égal des voix, la décision est remise à une réunion ultérieure qui doit se tenir dans un délai qui ne peut être inférieur à huit jours et supérieur à un mois, à l'exception des décisions relatives à la fixation des paramètres de fonctionnement du régime qui doivent être soumises à la commission paritaire de l'Accord.
Un administrateur empêché peut se faire remplacer par un administrateur du même collège auquel il aura donné pouvoir. Dans ce cas, l'administrateur d'un collège déterminé ne peut disposer au cours d'une même séance que d'une procuration donnée par un administrateur appartenant au même collège. Les délégations de vote doivent faire l'objet d'un écrit remis, au plus tard, en début de séance au président du conseil d'administration qui en informe les membres présents.
Dans les rapports avec les tiers, la fédération est engagée par les actes du conseil d'administration, même lorsque ceux-ci ne relèvent pas de son objet social, sauf à prouver que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 18
Procès-verbaux des réunions
Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal qui doit figurer dans un registre pré-numéroté conservé au siège de la fédération. Les procès-verbaux sont signés par le président et le vice-président ou, à défaut, par un administrateur de chacun des collèges ayant pris part à la réunion.
Tout extrait du registre de procès-verbaux est signé par le président ou par deux administrateurs.
La justification de la composition du conseil et des fonctions exercées par ses membres résulte suffisamment vis-à-vis de tiers de l'indication dans tous les extraits du registre des procès-verbaux des noms des administrateurs présents et absents.
Les procès-verbaux du conseil d'administration sont communiqués au ministre chargé de la sécurité sociale.
Article 19
Pouvoirs du conseil d'administration
A) Attributions
Le conseil a, pour la réalisation des opérations se rattachant à l'objet de la fédération, les pouvoirs les plus étendus.
En particulier :
1. Il prend les dispositions nécessaires à l'application des décisions des partenaires sociaux et, notamment à ce titre, procède au pilotage tactique dans les conditions prévues à l'article 26 de l'Accord et fixe chaque année les paramètres de fonctionnement du régime : valeur d'achat du point et valeur de service du point ;
2. Il procède à la mise en œuvre de la compensation financière entre les institutions adhérentes de la fédération ;
3. Il fixe un cadre stratégique périodique pour l'action sociale du régime et s'assure de la cohérence de sa mise en œuvre.
4. A défaut de décisions des partenaires sociaux, le cas échéant, il détermine les prélèvements affectés au financement des frais de gestion et d'action sociale ; dans tous les cas, il décide des modalités de répartition des prélèvements globaux sur cotisations affectés au financement des frais de gestion administrative et ceux affectés au financement de l'action sociale entre les institutions ;
5. Il prononce l'admission de toute institution adhérente de la fédération ;
6. Il propose au ministre chargé de la sécurité sociale d'accorder ou de retirer l'autorisation de fonctionner aux institutions adhérentes de la fédération ;
7. Il se prononce sur les modifications des textes statutaires des institutions adhérentes de la fédération et les transmet pour approbation au ministre chargé de la sécurité sociale ;
8. Il prend, si nécessaire, toute disposition pour mettre en œuvre l'adhésion de la fédération à un organisme de moyens afin de lui déléguer tout ou partie des opérations de gestion de la fédération ;
9. Il approuve les modalités de répartition des charges de l'organisme auquel la fédération a délégué, conformément à l'alinéa précédent, tout ou partie de la gestion de ses moyens ;
10. Il fixe le lieu du siège social de la fédération ;
11. Sur proposition du bureau, il nomme en dehors de ses membres, parmi les candidats proposés par le comité de nomination, le directeur général et le révoque ;
12. Il vote chaque année le budget de gestion de la fédération sur proposition du directeur général ;
13. Il arrête les comptes de la fédération et les comptes combinés de la fédération et des institutions qui en relèvent, après avoir pris connaissance des travaux de la commission d'audit et des risques et des commissaires aux comptes, puis les transmet pour approbation à l'assemblée générale prévue au titre IV ci-après ;
14. Il prend connaissance du rapport spécifique établi annuellement par les commissaires aux comptes sur une fonction ou une activité particulière de la fédération ;
15. Il prend connaissance, chaque année, du montant global de rémunération de l'équipe de direction, lors de la séance consacrée à l'arrêté des comptes ;
16. Il établit le rapport de gestion soumis à l'assemblée générale ;
17. Il consent les délégations de pouvoirs ;
18. Il élabore et modifie le règlement de la fédération fixant les principes qui régissent les rapports entre la fédération et les institutions adhérentes et les règles communes qu'elles doivent respecter, qui doit être soumis à l'approbation de la commission paritaire prévue à l'article 129 de l'Accord ;
19. Il élabore les modifications statutaires soumises à l'approbation de la commission paritaire prévue à l'article 129 de l'Accord ;
20. Il peut établir tout règlement intérieur pour l'application des présents statuts, appliquer ces règlements aux cas particuliers qui pourraient se présenter ;
21. Il donne son autorisation préalable à toute convention :
- entre la fédération ou toute personne morale à qui elle a délégué tout ou partie de sa gestion et l'un de ses dirigeants au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale ;
- à laquelle un dirigeant est indirectement intéressé ou dans laquelle il traite avec la fédération par personne interposée ;
- entre la fédération et toute personne morale, si l'un des dirigeants de la fédération est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur (général), membre du directoire ou du conseil de surveillance de cette personne morale, le dirigeant concerné étant tenu d'informer le conseil d'administration dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle est applicable l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale ; l'administrateur intéressé ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée ;
22. Il est informé du montant et des conditions des prêts accordés au cours de l'année à chacun des dirigeants de la fédération mentionnés à l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale ;
23. Il nomme le médiateur en application de l'article 123 de l'Accord et prend connaissance de son rapport annuel ;
24. Il a un devoir d'alerte des organisations représentatives au niveau national et interprofessionnel en application de l'article 29 de l'Accord ;
25. Il valide le contrat d'objectifs et de moyens « type », conclu entre la fédération et les institutions de retraite complémentaire ;
26. Il applique les sanctions mentionnées à l'article R. 922-52 du code de la sécurité sociale et prévues par le règlement de la fédération ;
27. Il encourage, facilite et le cas échéant organise tout regroupement d'institutions dans un objectif de mutualisation des coûts ;
28. Il donne son agrément préalable à la nomination du directeur général de chaque institution ; il est informé de son licenciement ;
29. Il donne un accord préalable à toute convention par laquelle une institution adhérente de la fédération délègue à un organisme extérieur tout ou partie de sa gestion ;
30. Il approuve tout développement et dépense d'investissement informatique, immobilier et financier envisagés par les institutions dépassant un seuil fixé par lui ;
31. Il fixe les orientations stratégiques des placements et adopte le règlement financier du régime selon les modalités définies à l'article 40 ;
32. Il décide des immobilisations, procède aux acquisitions et ventes immobilières ;
33. Il décide de la prise de participation dans toute société civile ou commerciale ;
34. Il décide de l'ouverture ou de la clôture de tous les comptes financiers en précisant pour chacun d'eux les opérations qui devront y être imputées et leurs conditions d'utilisation ;
35. Il souscrit ou réalise tout emprunt ;
36. Il décide de déléguer ou d'accepter les fonctions de gérant, d'administrateur et de membre du conseil de surveillance de sociétés civiles ou commerciales dans lesquelles la fédération détient des participations ;
37. Il procède à la désignation, au remplacement et à la révocation des représentants permanents de la fédération.
B) Pouvoirs délégués :
a) Les compétences énumérées du 1 au 25 du paragraphe A ci-dessus relèvent de la compétence exclusive du conseil d'administration et ne peuvent faire l'objet d'aucune délégation de pouvoirs.
b) Les compétences énumérées du 26 au 37 ne peuvent être déléguées qu'au bureau.
c) Les compétences autres que celles énumérées du 1 au 37 dont dispose le conseil d'administration pour la réalisation des opérations se rattachant à l'objet de la fédération peuvent faire l'objet d'une délégation à un ou plusieurs mandataires choisis au sein du conseil d'administration et à son directeur général. Le conseil d'administration peut également déléguer des pouvoirs aux collaborateurs du directeur général à la demande de celui-ci.
d) Le conseil d'administration détermine les attributions, la durée et le contrôle des délégations de pouvoirs auxquelles il décide de procéder, étant précisé que le délégataire est tenu d'en rendre compte périodiquement au conseil d'administration.
Toute personne à laquelle le conseil d'administration a donné délégation est considérée comme dirigeant de la fédération au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale.
C) Commissions :
Le conseil d'administration se dote de commissions qui préparent ses décisions, sans jamais le dessaisir de ses pouvoirs ; le conseil d'administration ayant seul pouvoir de décision.
Les membres de ces commissions, composées paritairement, sont choisis parmi les administrateurs. Chaque organisation peut être accompagnée d'un conseiller technique dans des conditions fixées par le conseil d'administration.
Chaque commission doit transmettre au conseil d'administration un compte rendu détaillé de ses activités pour permettre à ce dernier de prendre ses décisions.
Ces commissions exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d'administration.
La composition des commissions dont la présidence est paritaire, leurs missions et la fréquence de leurs réunions sont fixées par le conseil d'administration.
Les commissions peuvent inviter une personne extérieure à intervenir ou à participer à leurs réunions, en fonction des sujets à l'ordre du jour.
Ainsi, le conseil d'administration de la fédération est assisté des commissions suivantes :
a) la commission administrative et informatique,
b) la commission technique et financière,
c) la commission d'action sociale mentionnée à l'article R. 922-18 du code de la sécurité sociale,
d) la commission d'audit et des risques prévue à l'article 33 des présents statuts.
Il peut, pour des objets déterminés, choisir, même en dehors de ses membres, un ou plusieurs mandataires.
D) Comités :
Le conseil d'administration de la fédération peut se doter de comités. Il désigne s'agissant du directeur général :
- un comité de nomination,
- un comité de rémunération qui se réunit une fois par an.
Article 20
Gratuité des fonctions
Les fonctions d'administrateur sont gratuites ; toutefois les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement et de séjour dans les conditions définies par le conseil d'administration, ainsi que des pertes de gains effectivement subies au titre de l'exercice de leurs fonctions.
Les rémunérations des administrateurs sont maintenues par l'employeur et peuvent faire l'objet d'une demande de remboursement auprès de la fédération pour les activités liées à l'exercice de leur mandat qui sont effectuées sur leur temps de travail.
Les activités liées à l'exercice de leur mandat sont couvertes par une assurance souscrite par la fédération.
Article 21
Secret professionnel - Devoir de confidentialité
Les membres du conseil d'administration et les membres des comités et commissions sont tenus au secret professionnel selon les règles prévues pour les administrateurs des organismes de sécurité sociale. A ce titre, ils sont passibles de l'application de l'article 226-13 du code pénal.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux séances du conseil d'administration et des comités et commissions, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président, le vice-président et le directeur général.
Les règles de confidentialité et de secret des délibérations des administrateurs s'exercent à l'égard de toute personne ou organisme autre que celui dont ils détiennent leur mandat.
Article 22
Formation des administrateurs
a) Au moment de l'entrée en fonction :
Une description précise du mandat doit être fournie à chaque administrateur, avant qu'il occupe ses fonctions. Indépendamment de celle qui lui est faite par l'organisation d'employeurs ou de salariés qui le mandate, cette description est assurée par la fédération au moyen d'une fiche de mandat validée par le conseil d'administration, précisant notamment les responsabilités assumées par l'administrateur. Dès son entrée en fonction, une formation initiale, notamment technico-juridique, est proposée à l'administrateur. Cette formation est assurée par la fédération.
b) Pendant l'exercice du mandat :
L'administrateur bénéficie également, de la part de la fédération, d'une information régulière sur le régime et son environnement économique et social, pour être en mesure d'appréhender sa mission et son mandat dans un contexte plus large.
c) Attestation des compétences acquises :
La formation des administrateurs fait l'objet d'une attestation des compétences acquises délivrée par la fédération. Cette attestation pourra être utilisée dans le cadre d'une validation des acquis de l'expérience (VAE).
d) Procédure de reconnaissance des compétences acquises :
La fédération devra obligatoirement engager, pour les porteurs des mandats de président, de vice-président et administrateur, avant le terme de leur deuxième mandat consécutif, une procédure de reconnaissance des compétences acquises, dont les modalités seront fixées par le conseil d'administration de la fédération.
Article 23
Démission du conseil d'administration
En cas de démission collective, il sera immédiatement procédé au renouvellement intégral du conseil. Pendant le délai nécessaire à ce renouvellement, le bureau du conseil démissionnaire veillera à l'expédition des affaires courantes.