Délibérations. - Pouvoirs. - Règlement intérieur
Convocation - Réunion - Délibération
1. Convocation
Le conseil d'administration se réunit conformément à la loi aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation du président du conseil d'administration, ou en cas d'empêchement de ce dernier par le vice-président, au lieu désigné dans la convocation. Il examine toute question inscrite à l'ordre du jour par le président ou le conseil statuant à la majorité simple.
Par dérogation à l'article 12 de l'ordonnance du 20 août 2014 précitée, il se réunit également sur convocation de la moitié au moins de ses membres sur un ordre du jour et dans un lieu déterminés dans la convocation. Le directeur général peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du conseil d'administration peuvent, dans les conditions légales et réglementaires applicables et conformément au règlement intérieur, avoir lieu par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective et dans les conditions prévues dans le règlement intérieur du conseil d'administration.
Les convocations sont adressées dans les délais et selon les modalités fixées par le règlement intérieur du conseil d'administration. Elles mentionnent l'ordre du jour et comportent les éléments d'information nécessaires pour permettre aux membres du conseil d'administration de prendre des décisions éclairées.
Il est tenu un registre de présence signé par les membres du conseil d'administration assistant à la séance. Le registre mentionne également, sous la responsabilité du président, le nom des membres du conseil d'administration participant à la séance par visioconférence.
Le conseil se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de ce dernier, de son vice-président ou, en cas d'empêchement de ce dernier, d'un membre spécialement désigné par le conseil pour présider.
2. Quorum et majorité
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Conformément à l' article L. 2111-15 du code des transports , les résolutions listées à l' article 5 du décret n° 2019-1587 du 31 décembre 2019 approuvant les statuts de la Société SNCF Réseau et portant diverses dispositions relatives à la société SNCF Réseau ne peuvent être adoptées sans le vote favorable de la majorité des membres nommés par l'assemblée générale, autres que ceux proposés par l'Etat.
Le règlement intérieur pourra notamment prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d'administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence (ou par tout autre moyen de téléconférence).
3. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux contenus dans un registre spécial coté et paraphé, tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du conseil d'administration. En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux membres du conseil d'administration au moins.
Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. En cas de dissolution de la Société, ils sont certifiés par l'un des liquidateurs ou le liquidateur unique.
4. Représentation
Tout membre du conseil d'administration peut donner mandat par écrit à un autre membre du conseil d'administration de le représenter à une séance du conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'une seule procuration en application de l'alinéa précédent.
5. Obligation de discrétion
Les membres du conseil d'administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel selon la loi ou données comme telles par le président du conseil.
Pouvoirs et comités
Au titre de ses pouvoirs généraux visés à l' article L. 225-35 du code de commerce , le conseil d'administration :
a) Détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
b) Peut se saisir, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
c) Procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;
d) Autorise les cautions, avals et garanties à donner au bénéfice de tiers dans les conditions prévues les dispositions légales et réglementaires.
Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le conseil d'administration délibère notamment sur les affaires suivantes :
- il arrête la liste des dirigeants dans les conditions prévues à l' article L. 2111-16-1 du code des transports ;
- il arrête le barème des redevances d'utilisation des infrastructures ferroviaires ;
- il adopte le contrat pluriannuel à conclure avec l'Etat, ainsi que les mesures correctives à prendre, le cas échéant, en tenant compte des recommandations de l'Autorité de régulation des transports au titre de l' article L. 2133-5-1 du code des transports ;
- il adopte le plan d'entreprise mentionné à l' article L. 2122-7-1 du code des transports ;
- il définit les mesures d'organisation interne prévues à l' article L. 2111-16-4 du code des transports en vue de prévenir les risques de pratiques discriminatoires entre entreprises ferroviaires et pour assurer le respect des obligations découlant des règles d'impartialité.
Le conseil peut décider la création de comités dont il fixe la composition et les attributions, sans que ces attributions puissent avoir pour effet de déléguer à ces comités les pouvoirs attribués au conseil d'administration par la loi ou les statuts.
Conformément à l' article L. 2111-15-1 du code des transports , il est institué au sein de la Société un comité consultatif des parties prenantes. Il est notamment consulté par le conseil d'administration de la Société et par les organes de gouvernance de sa filiale mentionnée au 5° de l'article L. 2111-9 sur les grandes orientations de ces sociétés.
Un comité consultatif pour le contrôle des marchés est placé auprès de la Société. Ce comité est doté d'un règlement intérieur approuvé en conseil d'administration. Ce règlement intérieur précise la mission, la composition et le mode de fonctionnement de ce comité.
Règlement intérieur
Le conseil d'administration adopte un règlement intérieur ayant pour objet de préciser son mode de fonctionnement ainsi que celui des comités qu'il institue dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, et des présents statuts.
Le règlement intérieur détermine notamment les engagements de la Société ou des filiales de celle-ci dont la nature ou le montant justifient qu'ils soient soumis au conseil d'administration de la Société ou de la société nationale SNCF.