Composition du conseil d'administration
13.1. Administrateurs
La société est administrée par un conseil d'administration d'au maximum dix-huit membres, dont :
- le cas échéant, un représentant de l'Etat, désigné conformément à l'article 4 de l'Ordonnance 2014 ;
- le cas échéant, des administrateurs nommés par l'assemblée générale sur proposition de l'Etat, conformément à l'article 6 de l'Ordonnance 2014 ;
- deux administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (conformément à la loi), dont le siège social est situé sur le territoire français, désignés dans les conditions prévues par l'article L. 225-27-1 du Code de commerce ;
- un administrateur représentant les salariés actionnaires, désigné en application de l'article L. 225-23 du Code de commerce.
A titre dérogatoire et transitoire, tant que les administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales désignés dans les conditions prévues par l'article L. 225-27-1 du Code de commerce n'auront pas été désignés, les cinq administrateurs représentant les salariés désignés en application de l'Ordonnance 2014 préalablement au transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société continueront de siéger au conseil d'administration, et ce pendant un délai maximal de six mois suivant le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société. Leur mandat deviendra de plein droit caduc à la date la plus proche entre la date de désignation des deux administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales désignés dans les conditions prévues par l'article L. 225-27-1 du Code de commerce et ledit délai de six mois.
La désignation des administrateurs représentant les salariés devra être effectuée dans un délai de six mois à compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société et la désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires devra être effectuée lors de la première assemblée générale réunie à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société.
Les membres du conseil d'administration sont élus par l'Assemblée Générale, sous réserve des règles spécifiques applicables (i) au représentant de l'Etat, nommé en application de l'article 4 I de l'Ordonnance 2014, (ii) aux administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu'au présent article et (iii) au représentant des salariés actionnaires élu par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés conformément aux dispositions législatives applicables.
Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi, qui dispose des mêmes droits, est soumis aux mêmes obligations et encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
a) Désignation des administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes
Les administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes sont désignés par élection, conformément à l'article L. 225-27-1 III.1° du Code de commerce, organisée auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l'article L. 225-28 du Code de commerce.
Sont électeurs et éligibles les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est fixé sur le territoire français, qui remplissent les conditions fixées par la loi.
L'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et être composée alternativement d'un candidat de chaque sexe. Sur chacune des listes, l'écart entre le nombre des candidats de chaque sexe ne peut être supérieur à un.
En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.
Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale après négociation avec les organisations syndicales représentatives dans la société.
Les fonctions des administrateurs élus par les salariés conformément au présent article sont d'une durée de quatre ans et prennent fin soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue après la date de la proclamation des résultats de l'élection que la société est tenue d'organiser dans les conditions exposées ci-dessus, soit en cas de rupture de son contrat de travail, soit en cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur (et notamment l'article L. 225-32 du Code de commerce), soit pour les autres raisons qui sont prévues par la loi pour les administrateurs désignés par l'assemblée générale.
b) Désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires
L'administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l'assemblée générale ordinaire sur proposition des salariés actionnaires.
Préalablement à l'assemblée générale ordinaire, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, arrête le règlement précisant les modalités de désignation du ou des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, dont notamment le calendrier et l'organisation des procédures de désignation des candidats et des suppléants.
Les candidats doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la société ou une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce.
Les candidats sont désignés à l'occasion d'une consultation unique de l'ensemble des salariés actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de Commerce, en ce compris les porteurs de parts des fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) dont plus du tiers de l'actif est investi en actions de la société. La consultation est organisée par la société par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote. Préalablement à cette consultation, un appel à candidature est organisé auprès des salariés actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de Commerce et notamment auprès des membres des conseils de surveillance des FCPE susvisés.
Les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont présentés à l'élection de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemble générale ordinaire statue sur l'ensemble des candidatures valables à partir des 2 listes valablement obtenues, comportant chacune les noms du candidat titulaire et du candidat suppléant et le cas échéant, les professions de foi des candidats s'il en existe. Les listes de candidats et professions de foi seront annexées à l'avis de convocation de l'assemblée générale appelée à statuer sur la désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires. Le candidat obtenant le plus grand nombre de voix lors de l'assemblée générale est nommé administrateur représentant les salariés actionnaires.
L'administrateur représentant les salariés actionnaires a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Sous réserve des règles relatives à la cooptation qui ne lui sont pas applicables, la cessation de ses fonctions est soumise aux mêmes règles que celles applicables aux autres administrateurs. En outre, son mandat prend fin de plein droit en cas de perte (i) de sa qualité de salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ou (ii) de sa qualité d'actionnaire de la société, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise.
En cas de cessation du mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, il est fait appel au suppléant qui exerce les fonctions d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour la durée du mandat restant à courir.
Les stipulations du présent article cesseront de s'appliquer lorsque, à la clôture d'un exercice social, les actions détenues par le personnel de la société le cas échéant, ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représenteront moins de trois pourcent (3 %) du capital social de la Société, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés actionnaires nommé en application du présent article expirera à son terme.
13.2. Commissaire du Gouvernement
Conformément à l'article 19 de l'Ordonnance 2019, le ministre chargé du budget désigne un commissaire du Gouvernement auprès de la société. Il s'assure que les activités de la société sont conformes aux objectifs mentionnés à l'article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure. A cette fin, il peut se faire communiquer toute information, quelle qu'en soit la forme et faire procéder à toutes vérifications nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Il siège au sein du conseil d'administration avec voix consultative. Il siège également dans les comités et les commissions créés par le conseil d'administration. Il peut demander l'inscription de toute question à l'ordre du jour des séances d'une réunion ordinaire de ces instances et est destinataire de leurs délibérations. Il peut s'opposer à une délibération du conseil d'administration pour des motifs tirés des objectifs définis à l'article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure dans les conditions précisées par décret en Conseil d'Etat. Il peut également s'opposer aux délibérations relatives aux états prévisionnels de recettes et de dépenses d'exploitation ou d'investissement de la société.
Il informe l'Autorité nationale des Jeux de tout manquement constaté de la société aux obligations qui lui sont imposées et qui relèvent de la compétence de cette autorité.
13.3. Censeurs
Le conseil d'administration peut, sur proposition du Président du conseil d'administration, nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou personne morale, dans la limite d'un nombre maximum de trois, pour un mandat d'un an renouvelable.
Le conseil d'administration peut décider d'allouer une partie de l'enveloppe de rémunération des administrateurs à la rémunération des censeurs.
Les censeurs siègent au conseil d'administration sans voix délibérative.
13.4. Représentant du Comité social et économique
Conformément à l'article L. 2312-75 du Code du travail, le représentant du CSE doit être convoqué par le Président du Conseil d'Administration à chaque conseil, auquel il assiste sans voix délibérative.