ANNEXE
STATUTS D'ACTION LOGEMENT GROUPE APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE CONSTITUTIVE DU 15 NOVEMBRE 2016
Il est créé entre les membres mentionnés à l'article L. 313-18 du code de la construction et de l'habitation, une association « Action Logement Groupe », régie par les dispositions de l'article L. 313-18 du même code et par la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association, sous réserve des dispositions du chapitre III du titre Ier du livre III du code de la construction et de l'habitation.
En conformité avec ces dispositions, ses statuts ont été adoptés par ses membres réunis en assemblée générale, dans les termes ci-après.
Dans le cadre des présents statuts, le « groupe Action Logement » désigne l'ensemble constitué par l'association Action Logement Services visée à l'article L. 313-19 du code de la construction et de l'habitation, Action Logement Immobilier visée à l'article L. 313-20 du même code, ainsi que les entités sur lesquelles ces organismes exercent un contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
Article 1er
Forme
Conformément à l'article L. 313-18 du code de la construction et de l'habitation, l'association est régie par la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association, sous réserve des dispositions du chapitre III du titre Ier du livre III du code de la construction et de l'habitation, et par les présents statuts.
Dans la mesure où cela est compatible avec les dispositions de la loi précitée du 1er juillet 1901 et de celles précitées du code de la construction et de l'habitation, elle exerce ses compétences en se conformant aux dispositions prévues au chapitre 1er de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire.
Article 2
Composition
En application de l'article L. 313-18 du code de la construction et de l'habitation, les membres de l'association sont :
Au titre des organisations interprofessionnelles et représentatives au plan national de salariés :
- la Confédération française démocratique du travail ;
- la Confédération française de l'encadrement ;
- la Confédération française des travailleurs chrétiens ;
- la Confédération générale du travail ;
- la Confédération générale du travail-Force ouvrière.
Au titre des organisations interprofessionnelles et représentatives au plan national d'entreprises assujetties au versement de la participation mentionnée à l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation :
- Le Mouvement des entreprises de France ;
- La Confédération générale des petites et moyennes entreprises.
Article 3
Dénomination
L'association est dénommée Action Logement Groupe.
Elle peut accoler à sa dénomination la mention « Entreprise de l'économie sociale et solidaire ».
Article 4
Objet
Action Logement Groupe s'interdit tout but lucratif et ne vise en aucune façon la réalisation de bénéfices.
L'association a pour objet, par l'intermédiaire de ses filiales, le financement d'actions dans le domaine du logement, en particulier du logement des salariés.
Au titre de son objet, l'association exerce les missions suivantes :
I. - Conclure avec l'Etat, suivant les orientations définies par les partenaires sociaux et leurs confédérations, parties prenantes aux négociations, la convention prévue au treizième alinéa de l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation, et veiller à sa mise en œuvre par les entités du groupe Action Logement, ainsi que par l'APAGL mentionnée à l'article L. 313-33 du code de la construction et de l'habitation et par l'AFL mentionnée à l'article L. 313-34 du même code.
II. - Déterminer les orientations stratégiques du groupe Action Logement. A cet effet, l'association :
a) Fixe des objectifs d'emploi de la participation mentionnée à l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation aux sociétés Action Logement Services et Action Logement Immobilier, le cas échéant répartis territorialement, pour la mise en œuvre de la convention mentionnée au treizième alinéa de l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation ;
Elle valide les objectifs d'emploi de la participation mentionnée à l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation fixés par les organismes mentionnés aux articles L. 313-33 (APAGL) et L. 313-34 (AFL) du même code ;
b) Arrête la stratégie d'offre de services du groupe Action Logement, mise en œuvre par la société Action Logement Services ;
c) Arrête la stratégie patrimoniale et immobilière du groupe, mise en œuvre par la société Action Logement Immobilier ;
d) Agrée, dans les conditions fixées par les présents statuts, les directeurs généraux nommés par les organes délibérants d'Action Logement Services et d'Action Logement Immobilier et des entités sur lesquelles elles exercent un contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
Elle donne un avis préalable sur la nomination des directeurs généraux nommés par les organes délibérants de l'APAGL et de l'AFL et des entités sur lesquelles elles exercent un contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
e) Fixe les règles de déontologie et de rémunération applicables au sein du groupe Action Logement, ainsi que de l'APAGL et de l'AFL et veille à en assurer le respect ;
f) Se saisit de toutes les questions intéressant le groupe Action Logement.
III. - Déterminer les conditions d'emploi des ressources financières du groupe Action Logement et en surveiller l'équilibre financier. A cet effet, l'association :
a) Veille à assurer l'équilibre des ressources et des emplois de la participation mentionnée à l'article L. 313-1 et de la participation supplémentaire des employeurs à l'effort de construction mentionnée au 4° du I de l'article L. 313-19-2 du code de la construction et de l'habitation ;
b) Arrête annuellement les montants des prélèvements effectués sur les ressources de la participation mentionnée à l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation, dans les limites fixées par la convention prévue à l'article L. 313-3 de ce code, affectés au financement des charges et dépenses d'investissement nécessaires au fonctionnement des organismes mentionnés à l'article L. 313-17-1 du même code, de l'AFL et de l'APAGL. A cet effet, l'association approuve annuellement les montants prévisionnels des charges et dépenses d'investissement nécessaires au fonctionnement d'Action Logement Services et d'Action Logement Immobilier.
Elle donne annuellement un avis préalable sur les montants prévisionnels des charges et dépenses d'investissement nécessaires au fonctionnement de l'APAGL et de l'AFL ;
c) Détermine et reverse le montant annuel des sommes allouées aux organisations interprofessionnelles d'employeurs et de salariés membres de l'association, en défraiement des charges résultant de leur participation à l'ensemble des travaux et activités des organismes mentionnés à l'article L. 313-17-1 du code de la construction et de l'habitation, dans la limite d'un plafond fixé par arrêté conjoint des ministres chargés de l'économie, du logement et du budget. Ce défraiement est exclusif de tous autres défraiements, indemnisations ou rémunérations, en numéraire ou en nature, qui pourraient être versés à ces organisations ou leurs représentants par les organismes mentionnés à l'article L. 313-17-1.
IV. - Orienter et superviser la politique générale de gestion des risques, de contrôle interne et de contrôle de gestion du groupe Action Logement.
V. - Veiller à ce que la société Action Logement Services distribue les emplois visés à l'article L. 313-3 de ce code, en conformité avec les dispositions de l'article L. 313-17-3 du même code.
Au titre de ses compétences mentionnées aux a et b du II ci-dessus, et en application de la convention mentionnée au treizième alinéa de l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation, l'association émet des directives qui s'imposent aux entités du groupe Action Logement, ainsi qu'à l'APAGL et l'AFL. Ces directives sont rendues publiques selon des modalités définies par l'association.
Elle peut adhérer à toute association en lien direct avec son objet social, en particulier en vue d'assurer la formation des salariés du groupe Action Logement aux métiers et produits du groupe.
En application de l'article L. 313-18-7 du code de la construction et de l'habitation, l'association ne peut directement détenir ou acquérir aucun titre de capital au sens de l'article L. 212-1-A du code monétaire et financier, à l'exception de ceux émis par Action Logement Services et Action Logement Immobilier et ne peut souscrire d'emprunt à plus d'un an.
L'association peut acquérir ou prendre à bail les immeubles nécessaires à son administration et à la réunion de ses membres ainsi que les immeubles strictement nécessaires à l'accomplissement de ses missions.
Article 5
Siège social
Le siège social est fixé à Paris (75).
Article 6
Durée
La durée de l'association est fixée à quatre-vingt-dix neuf ans (99 ans) à compter de sa création, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Seule la loi peut prévoir sa dissolution, sa scission ou sa transformation.
Article 7
Perte de la qualité de membre de l'association. Nouveaux membres
7.1. Tout membre de l'association qui perd la qualité d'organisation interprofessionnelle et représentative au plan national de salariés ou d'entreprises assujetties au versement de la participation mentionnée à l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation (l'« événement ») perd automatiquement la qualité de membre de l'association ainsi que les droits et obligations qui y sont attachés, y compris la faculté de désigner un ou plusieurs représentants au conseil d'administration, à compter de la date de la première réunion du conseil d'administration suivant un tel événement. En particulier, les représentants titulaires et suppléants qu'une telle organisation a désigné au sein du conseil d'administration seront réputés, à compter de cette date, démissionnaires d'office de leurs mandats, y compris, le cas échéant, de ceux de président ou de vice-président. Le conseil d'administration précité devra se tenir dans les trois mois de la survenance d'un tel événement et en tout état de cause avant toute assemblée générale. Il devra avoir pour seul ordre du jour :
- de prendre acte de la démission du membre ayant perdu qualité ;
- de proposer une recomposition du conseil d'administration ;
- de convoquer l'assemblée générale pour une date la plus proche possible, nonobstant les dispositions de l'article 12.2 ;
- de fixer les décisions d'associé unique d'Action Logement Services et d'Action Logement Immobilier, tenant à la recomposition subséquente de leurs conseils d'administrations respectifs.
Dans l'hypothèse où le mandat du président ou du vice-président du conseil d'administration prendrait fin en application de l'alinéa précédent, un nouveau président ou un nouveau vice-président selon le cas, serait élu conformément aux stipulations des articles 9.3 et 9.4.
7.2. Toute organisation qui viendrait à acquérir la qualité d'organisation interprofessionnelle et représentative au plan national de salariés ou d'entreprises assujetties au versement de la participation mentionnée à l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation deviendrait à sa demande membre de l'association, à compter de la modification de l'article 2 des présents statuts par l'assemblée générale extraordinaire.
7.3. Dans les deux cas visés ci-dessus, le conseil d'administration devra convoquer dans les meilleurs délais, et au plus tard dans un délai de trois mois à compter de la survenance des événements qui y sont mentionnés, une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de modifier les statuts, et, en particulier, la composition du conseil d'administration, tout en maintenant le principe de parité entre le nombre de représentants permanents des organisations d'employeurs membres et le nombre de représentants permanents des organisations de salariés membres, tel que prévu par l'article L. 313-18-2 du code de la construction et de l'habitation.
Article 8
Action logement dans les territoires
Conformément à l'article L. 313-17-4 du code de la construction et de l'habitation, le groupe Action Logement déploie son activité sur l'ensemble des territoires en tenant compte des caractéristiques et des missions de chacun d'une manière qui assure la cohérence avec les politiques locales de l'habitat, notamment dans le cadre de partenariats avec les collectivités territoriales compétentes. A ce titre, le groupe Action Logement prévoit une représentation politique et des implantations locales en charge de décliner l'ensemble de son action en adéquation avec les besoins des territoires.
Des comités régionaux ou territoriaux d'Action Logement Groupe assurent, chacun dans sa zone géographique de compétence, la concertation avec les acteurs locaux en charge de la politique du logement, analysent les besoins des salariés et des entreprises sur les principaux bassins d'emploi et proposent des réponses à Action Logement Groupe. Ils donnent également tous avis nécessaires à Action Logement Groupe sur les principales conventions. Leur composition ainsi que leurs missions et modalités de fonctionnement sont fixées par le conseil d'administration et soumises pour approbation à l'assemblée générale.
Article 9
Administration de l'association
9.1. Composition du conseil d'administration
L'association est administrée par un conseil d'administration composé au plus de cinq représentants permanents désignés par les organisations d'employeurs membres de l'association, et du même nombre de représentants permanents désignés par les organisations de salariés également membres de l'association. Ces représentants sont les représentants titulaires.
9.1.1. Un suppléant de chacun de ces représentants titulaires est désigné dans les mêmes conditions.
9.1.2. Les représentants titulaires, de même que leurs suppléants, peuvent, à tout moment, être remplacés par l'organisation membre qui les a désignés. Lorsque le mandat d'un représentant titulaire ou suppléant prend fin pour quelque raison que ce soit, l'organisation d'employeurs ou de salariés membre désigne un nouveau représentant titulaire ou suppléant. Les représentants titulaires ou suppléants désignés en remplacement en cours de mandat exercent leurs fonctions pour la durée restant à courir du mandat du représentant titulaire ou du suppléant, que l'organisation membre a remplacé.
9.1.3. Le suppléant remplace, avec voix délibérative, le représentant titulaire absent aux réunions du conseil d'administration. Sa présence est prise en compte pour le calcul du quorum. Dans les conditions fixées par le conseil d'administration et approuvées par l'assemblée générale ordinaire, il peut assister, sans voix délibérative, aux réunions du conseil d'administration, lorsque le représentant titulaire est présent. Dans ce cas, sa présence n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum.
Le suppléant remplace également, avec voix délibérative, le représentant titulaire en cas de cessation anticipée du mandat de ce dernier, pour quelque raison que ce soit, jusqu'à la désignation d'un nouveau représentant titulaire par l'organisation membre concernée.
9.1.4. Au sein du conseil d'administration, les sièges sont répartis comme suit :
Au titre des organisations d'employeurs membres, administrateurs :
- quatre représentants titulaires et le même nombre de suppléants désignés par le Mouvement des entreprises de France ;
- un représentant titulaire et un suppléant désignés par la Confédération générale des petites et moyennes entreprises.
Au titre des organisations de salariés membres, administrateurs :
- un représentant titulaire et un suppléant désignés par la Confédération française démocratique du travail ;
- un représentant titulaire et un suppléant désignés par la Confédération française de l'encadrement ;
- un représentant titulaire et un suppléant désignés par la Confédération française des travailleurs chrétiens ;
- un représentant titulaire et un suppléant désignés par la Confédération générale du travail ;
- un représentant titulaire et un suppléant désignés par la Confédération générale du travail-Force ouvrière.
9.2. Durée des fonctions. - Limite d'âge. - Cumul des mandats. - Confidentialité
La durée des fonctions des représentants titulaires et de leurs suppléants est de trois ans. Elle expire à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Leur mandat est renouvelable deux fois.
Par exception, les mandats des premiers représentants titulaires et suppléants prendront fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019, tenue en 2020. Toute nomination ou remplacement des représentants titulaires et suppléants doit faire l'objet d'une notification à l'association.
L'association invite ses membres à désigner leurs représentants (titulaires et suppléants), par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'association, un mois au moins avant l'expiration des mandats.
L'absence de désignation, dans le délai ci-dessus, par une organisation membre disposant de sièges au conseil d'administration, de l'un ou plusieurs de ses représentants titulaires ou suppléants, ou la perte de qualité de membre de l'association et les conséquences y afférentes n'affectent pas la validité de la composition ou des délibérations du conseil d'administration dans l'attente de régularisation de la situation.
Toutefois, afin de conserver le caractère paritaire de la composition du conseil d'administration :
Si une organisation membre disposant de siège(s) au conseil d'administration n'a pas procédé à la désignation de ses représentants dans un délai de quinze jours ouvrables à compter de la date à laquelle elle n'a plus de représentant pour le siège concerné, les autres organisations membres, selon qu'il s'agira d'une carence de la représentation d'une organisation représentant les salariés ou les employeurs, pourront demander à un huissier de justice de tirer au sort celle d'entre elles qui aura le droit de nommer, provisoirement, des représentants en lieu et place de ceux de l'organisation en situation de carence. Le mandat s'exercera pour la durée restant à courir du ou des mandats des représentants de l'organisation membre en situation de carence.
Dans l'hypothèse où seule une autre organisation membre représentant les salariés ou les employeurs, selon le cas, ne serait pas en situation de carence, celle-ci pourra désigner des représentants provisoires, sans qu'un tirage au sort ne soit nécessaire.
Si l'organisation membre en situation de carence souhaite récupérer son siège au conseil d'administration, elle devra notifier à l'association, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nom des représentants qu'elle aura désignés. Les représentants nommés à titre provisoire en application du paragraphe précédent seront remplacés dès le premier conseil d'administration suivant la notification. Le mandat s'exercera pour la durée restant à courir du ou des mandats des représentants désignés provisoirement.
Les représentants titulaires et suppléants ne peuvent être âgés de plus de soixante-dix ans au moment de leur prise de fonction au sein du conseil d'administration ou de leur renouvellement. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne pourra toutefois être supérieur à 1/3 des administrateurs en fonction.
Les représentants titulaires et suppléants ne peuvent pas exercer simultanément un mandat ou une fonction dans une autre entité du groupe Action Logement ou dans l'APAGL ou l'AFL, ou encore dans les entités sur lesquelles elles exercent un contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce. Ces représentants ne peuvent relever de l'une des catégories visées à l'article L. 313-29 du code de la construction et de l'habitation.
Les administrateurs, les représentants titulaires et leurs suppléants, de même que toute personne appelée à assister aux délibérations du conseil d'administration sont tenus à une obligation de confidentialité portant sur l'ensemble des informations et documents de toute nature qui leur sont communiqués dans le cadre de l'exercice de leurs mandats ou fonctions.
9.3. Présidence et vice-présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit un président, pris parmi les représentants titulaires des organisations d'employeurs membres, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de représentant titulaire. Il est rééligible deux fois.
Le conseil d'administration élit un vice-président, pris parmi les représentants titulaires des organisations de salariés membres, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de représentant titulaire. Il est rééligible deux fois.
La perte, pour quelque raison que ce soit, par le président ou le vice-président de son mandat de représentant titulaire emporte la fin de son mandat de président ou de vice-président (selon le cas). Le président et le vice-président peuvent chacun être révoqués à tout moment de leurs mandats de président ou de vice-président par le conseil d'administration.
En cas de cessation du mandat ou d'empêchement durable du président ou du vice-président, pour quelque cause que ce soit, le conseil d'administration procède dans les meilleurs délais, à son remplacement, définitif ou temporaire, selon les cas, et selon les mêmes modalités qu'en matière d'élection.
Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale ordinaire. Il veille au bon fonctionnement des organes de l'association et s'assure, en particulier, que les représentants titulaires et suppléants sont en mesure de remplir leur mission.
Le président, le vice-président et le directeur général s'obligent à se concerter régulièrement sur les principaux sujets intéressant la bonne marche de l'association et du groupe Action Logement.
Le vice-président assiste le président dans ses missions. En cas d'absence ponctuelle du président, le vice-président préside la séance du conseil d'administration concernée. En cas de cessation du mandat ou d'empêchement durable du président pour quelque raison que ce soit, le vice-président préside les réunions du conseil d'administration qui se tiennent jusqu'à la nomination d'un nouveau président. En l'absence du président et du vice-président, le conseil d'administration désigne celui des représentants présents qui présidera sa réunion.
Le président du conseil d'administration peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des représentants titulaires ou suppléants.
9.4. Délibérations du conseil d'administration. - Procès-verbaux
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige et au minimum une fois par trimestre, sur la convocation de son président qui en fixe l'ordre du jour conjointement avec le vice-président, ou sur demande du directeur général, ou si le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, à la demande de la moitié au moins de ses membres. Dans ces deux derniers cas, le président convoque le conseil d'administration sur l'ordre du jour proposé par les personnes à l'initiative de la convocation, de sorte qu'il se tienne dans les quinze jours de la demande qui lui a été faite.
En cas de cessation du mandat ou d'empêchement durable du président, pour quelque raison que ce soit, le conseil d'administration peut être convoqué par le vice-président ou, à défaut, par l'un de ses membres, ou par le directeur général, en vue de procéder au remplacement temporaire ou définitif du président ou de préparer et convoquer toute assemblée générale nécessaire au bon fonctionnement de l'association.
Les réunions du conseil d'administration ont lieu au siège social, en tout autre endroit, et/ou par tout moyen de visioconférence ou de télécommunications dans les conditions fixées par le conseil d'administration et approuvées par l'assemblée générale ordinaire. Les conseils d'administration qui arrêtent les comptes et établissent les rapports de gestion ne peuvent en revanche se tenir en visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration comportent l'ordre du jour, indiquent notamment le lieu, la date et l'heure de la réunion et sont adressées par voie postale, par télécopie ou par voie électronique, aux membres titulaires et suppléants du conseil d'administration dix jours ouvrables au moins avant la date de la réunion. Il en est de même des convocations adressées aux commissaires du Gouvernement et à leurs suppléants ainsi qu'aux commissaires aux comptes titulaires. Les documents nécessaires à l'examen des points inscrits à l'ordre du jour leur sont transmis au moins huit jours ouvrables avant la date de la réunion, sous forme papier ou électronique, selon la demande des administrateurs.
En cas d'urgence, à titre exceptionnel, les convocations sont adressées au moins trois jours ouvrables avant la séance du conseil d'administration.
En outre, en cas d'urgence et lorsqu'il est impossible de réunir le conseil d'administration dans les délais nécessaires, celui-ci peut être consulté par écrit par son président, ou en cas d'empêchement son vice-président, qui communique alors aux membres du conseil, aux commissaires du Gouvernement et, si nécessaire, aux commissaires aux comptes, par voie postale, par télécopie ou par voie électronique, le projet de délibération, ainsi que les délais et modalités de réponse. Les décisions sont adoptées à la majorité simple des voix des représentants titulaires ou de leurs suppléants en cas d'indisponibilité et sous réserve des stipulations de l'article 11. Elles doivent être consignées dans un procès-verbal et impérativement ratifiées par le conseil lors de la réunion suivant cette consultation écrite.
Sous réserve des stipulations de l'article 11, le conseil d'administration ne délibère valablement que si plus de la moitié de représentants ayant voix délibérative sont présents. Sous les mêmes réserves, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les représentants ayant voix délibérative qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, sauf pour les conseils qui arrêtent les comptes et établissent les rapports de gestion.
Le représentant titulaire absent est remplacé par son suppléant. En cas d'absence de son suppléant, le représentant titulaire peut donner pouvoir à tout représentant présent ayant voix délibérative. Un représentant au conseil d'administration ne peut disposer, en plus de sa voix propre, que d'un seul pouvoir.
Sous réserve des stipulations de l'article 11, les décisions du conseil d'administration se prennent par consensus des représentants ayant voix délibérative, présents ou représentés.
Sous les mêmes réserves, si un vote est nécessaire, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des représentants ayant voix délibérative, présents ou représentés.
Dans ce dernier cas, la délibération ne pourra être adoptée que si le nombre de représentants des organisations d'employeurs membres, présents ou représentés ayant voix délibérative, est égal au nombre de représentants des organisations des salariés membres présents ou représentés ayant voix délibérative (sous réserve des stipulations de l'article 11).
En cas de partage égal des voix, ou si le quorum spécifique visé ci-dessus n'est pas atteint, la décision est prise au cours d'une deuxième réunion avec application du quorum spécifique ci-dessus avec voix prépondérante du président, ou en son absence du vice-président s'il assure la présidence de la réunion du conseil d'administration. Par exception, ni le président ni en son absence le vice-président ne disposent d'une voix prépondérante pour la nomination du directeur général.
Le directeur général assiste aux séances du conseil d'administration, sauf pour les questions qui le concernent. Il n'a pas de voix délibérative.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les représentants ayant voix délibérative participant à la séance du conseil d'administration, indiquant également s'ils disposent d'un pouvoir, et s'ils participent par voie de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunications.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés du président de séance et d'au moins un représentant titulaire ou suppléant. Les procès-verbaux du conseil d'administration sont approuvés par celui-ci sur la base de projets validés d'un commun accord par le président et le vice-président ; ils figurent dans un registre spécial tenu au siège de l'association.
En cas d'empêchement du président de séance, le procès-verbal est signé par deux représentants titulaires ou suppléants au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président ou le vice-président du conseil d'administration, le directeur général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
9.5. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration détermine les principes de mise en œuvre et veille à l'exécution de l'ensemble des missions que l'objet confère à l'association. Il se donne les moyens d'évaluer et d'assumer pleinement son rôle d'associé ou d'actionnaire sur les autres entités du groupe Action Logement que l'association contrôle directement ou indirectement.
A titre particulier, le conseil d'administration, le cas échéant, sur la base des dossiers préparés par le directeur général ou, le cas échéant, les comités :
(i) Elabore le cadre de discussions avec l'Etat de la convention prévue au treizième alinéa de l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation, et approuve le projet de convention préalablement à sa signature, étant précisé qu'il pourra déléguer tout pouvoir de finalisation ou de modification qui lui semblerait utile ou approprié au directeur général, dans les conditions qu'il fixera ;
(ii) Arrête, avant le 1er décembre de l'année précédant l'exercice auquel ils se rapportent, le plan stratégique et le budget de l'association. Il suit l'exécution du budget ;
(iii) Arrête le plan stratégique des sociétés Action Logement Services et Action Logement immobilier et approuve, avant le 1er décembre de l'année précédant l'exercice auquel ils se rapportent, les budgets des sociétés Action Logement Services et Action Logement Immobilier ;
(iv) Donne un avis préalable sur le plan stratégique et le budget de l'APAGL et de l'AFL ;
(v) Arrête les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que les documents visés aux articles L. 612-2 à 612-4 du code de commerce (y compris dans les cas où l'association n'atteint pas les seuils qui y sont mentionnés). Il arrête de même les termes des rapports destinés à l'assemblée générale ou, plus généralement, les rapports destinés à être mis à la disposition des membres de l'association ou à être publiés ;
(vi) Détermine les orientations stratégiques du groupe Action Logement et à cet effet :
- approuve dans le cadre d'un examen semestriel, l'état d'exécution de la convention mentionnée à l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation, et prend toutes mesures appropriées à cet égard ;
- fixe les objectifs d'emploi de la participation mentionnée à l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation à Action Logement Services et Action Logement Immobilier ;
- valide préalablement les objectifs d'emploi de la participation mentionnée à l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation de l'APAGL et de l'AFL ;
- arrête les orientations de la stratégie d'offre de services du groupe Action Logement ;
- arrête les orientations de la stratégie patrimoniale et immobilière du groupe ;
- agréé, préalablement, sur proposition du directeur général, la nomination et la révocation de chacun des directeurs généraux et directeurs généraux délégués, membres du directoire ou représentant légal d'Action Logement Services, d'Action Logement Immobilier, et des entités sur lesquelles elles exercent un contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
- donne un avis préalable, sur la nomination et la révocation de chacun des dirigeants de l'APAGL et de l'AFL et des entités sur lesquelles elles exercent un contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
- donne son avis préalable sur la nomination ou le remplacement de chacun des principaux directeurs d'Action Logement Services et d'Action Logement Immobilier ;
- décide, le cas échéant, sur proposition du directeur général, de retirer son agrément à un ou plusieurs des directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du directoire ou représentant légal d'Action Logement Services, d'Action Logement Immobilier et des entités sur lesquelles ils exercent un contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
- décide, le cas échéant, sur proposition du directeur général, de donner un avis défavorable au maintien d'un ou de plusieurs des principaux directeurs d'Action Logement Services et/ou d'Action logement Immobilier ;
Ces décisions conduisent à leur révocation ou dans le cas des principaux directeurs à leur remplacement ;
- fixe les règles de déontologie et de rémunération applicables au sein du groupe Action Logement et veille à en assurer le respect. A ce titre, l'association valide la charte de déontologie applicable au groupe Action Logement, à l'AFL et à l'APAGL.
(vii) Détermine les conditions d'emplois des ressources financières du groupe Action Logement et en surveille l'équilibre financier et à cet effet :
- s'assure de l'équilibre des ressources et des emplois de la participation mentionnée à l'article L. 313-1 et de la participation supplémentaire des employeurs à l'effort de construction mentionnée au 4° du I de l'article L. 313-19-2 du code de la construction et de l'habitation ;
- arrête annuellement les montants des prélèvements effectués sur les ressources de la participation mentionnée à l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation, dans les limites fixées par la convention prévue à l'article L. 313-3 de ce code et les conditions prévues par l'arrêté visé à l'article L. 313-19-2 du même code, affectés au financement des charges et dépenses d'investissement nécessaires au fonctionnement des organismes mentionnés à l'article L. 313-17-1 du même code, de l'AFL et de l'APAGL. A cet effet, le conseil d'administration approuve annuellement les montants prévisionnels des charges et dépenses d'investissement nécessaires au fonctionnement d'Action Logement Services et d'Action Logement Immobilier ;
- donne annuellement un avis préalable sur les montants prévisionnels des charges et dépenses d'investissement nécessaires au fonctionnement de l'APAGL et de l'AFL ;
- détermine et répartit, en application du c du 3° de l'article L. 313-18-1 du code de la construction et de l'habitation et dans la limite d'un plafond fixé par arrêté conjoint des ministres chargés de l'économie, du logement et du budget, le montant annuel des sommes allouées aux organisations interprofessionnelles d'employeurs et de salariés membres de l'association. Ce défraiement est exclusif de tous autres défraiements, indemnisations ou rémunérations, en numéraire ou en nature, qui pourraient être versés à ces organisations ou leurs représentants par les organismes mentionnés à l'article L. 313-17-1.
(viii) Oriente et supervise la politique générale de gestion des risques, de contrôle interne et de contrôle de gestion du groupe Action Logement y compris en matière de gestion de trésorerie ;
(ix) Veille à ce que la société Action Logement Services distribue les emplois visés à l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation en conformité avec les dispositions de l'article L. 313-17-3 du même code ;
(x) Emet les directives mentionnées au II de l'article 4 - objet social des présents statuts, ainsi que toute modification ou suppression de ces directives et en définit les modalités permettant de rendre publiques ces directives ; il valide le bilan d'activité du groupe et l'évaluation des politiques conduites ;
(xi) Autorise les conventions visées à l'article 11.3 dans les conditions qui y sont visées ;
(xii) Arrête le sens des décisions à adopter par l'association en sa qualité d'associé unique des sociétés Action Logement Services et Action Logement Immobilier ;
(xiii) Etablit le règlement intérieur du conseil d'administration ainsi que tous compléments ou modifications ultérieurs, soumis pour adoption à l'Assemblée générale ordinaire ;
(xiv) Convoque les assemblées générales et arrête l'ordre du jour, ainsi que les projets de résolution, y compris toute proposition de nomination et de renouvellement des commissaires aux comptes ;
(xv) Transfère le siège social et adopte la modification statutaire correspondante, sous réserve de ratification de ce transfert par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire ;
(xvi) Nomme, renouvelle et révoque le directeur général et dont il fixe la rémunération ;
(xvii) Prend acte de la composition du conseil à chaque changement ;
(xviii) Elit en son sein le président et le vice-président, les renouvelle et les révoque.
Le conseil d'administration peut créer tous comités, composés de représentants titulaires ou suppléants utiles à l'exercice de ses attributions et chargés de l'assister dans le cadre de celles-ci, dont il fixe les attributions et les modalités de fonctionnement soumises à l'adoption de l'assemblée générale.
Les principaux comités sont notamment le comité stratégique, le comité d'audit, risques et des comptes, le comité des nominations et rémunérations, le comité de déontologie et le comité de communication, étant précisé que leur dénomination et leurs missions peuvent être modifiées selon les conditions définies par le conseil d'administration et soumises à l'adoption de l'assemblée générale.
Il peut déléguer des missions sur un ou plusieurs objets déterminés au directeur général.
L'association assure les conditions matérielles et la transmission des informations nécessaires au fonctionnement du comité des partenaires du logement social mentionné à l'article L. 313-17-2.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Les rapports d'organismes de contrôle et de l'administration fiscale, concernant l'association ainsi que ceux de l'ensemble du Groupe Action Logement, de l'APAGL et de l'AFL et des entités sur lesquelles elles exercent un contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce sont portés à sa connaissance ainsi que les réponses apportées. Il est informé des affaires contentieuses portant atteinte à l'image, dans lesquelles l'association peut être impliquée directement ou indirectement.
Le président ou le directeur général de l'association est tenu de communiquer à chaque représentant titulaire et suppléant tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Enfin, sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'assemblée générale et dans la limite de l'objet, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l'association ou du groupe Action Logement, et règle par ses délibérations les affaires qui les concernent.
9.6. Rémunération des membres du conseil d'administration
Les membres du conseil d'administration, les représentants titulaires, leurs suppléants, le président et le vice-président exercent gratuitement leurs fonctions. Aucune indemnité ne peut leur être due en cas de cessation de leur mandat pour quelque raison que ce soit.
Seuls peuvent être remboursés, dans les conditions définies par le conseil d'administration et sur justificatifs, les frais exposés dans le cadre de leurs fonctions par les représentants personnes physiques siégeant au conseil d'administration. La dépense correspondante est imputée sur le défraiement alloué aux organisations interprofessionnelles d'employeurs et de salariés membres de l'association, en application du c du 3° de l'article L. 313-18-1 du code de la construction et de l'habitation.
Conformément à l'article L. 313-18-1 du code de la construction et de l'habitation, l'association détermine, répartit et reverse, conformément à la réglementation applicable, le montant annuel revenant à ses membres en défraiement des charges résultant de leur participation à l'ensemble des travaux et activités des organismes mentionnés à l'article L. 313-17-1 du code de la construction et de l'habitation, dans la limite d'un plafond fixé par arrêté conjoint des ministres chargés de l'économie, du logement et du budget. Ce défraiement est exclusif de tous autres défraiements, indemnisations ou rémunérations, en numéraire ou en nature, qui pourraient être versés à ces organisations ou leurs représentants par les organismes mentionnés à l'article L. 313-17-1 du code de la construction et de l'habitation.
9.7. Commissaires du Gouvernement
Trois commissaires du Gouvernement représentent l'Etat auprès de l'association. Chaque commissaire du Gouvernement peut disposer d'un suppléant. Ils assistent aux séances du conseil d'administration et sont convoqués dans les mêmes délais et selon les mêmes modalités que les membres du conseil d'administration. Ils peuvent se faire communiquer tous documents. Les documents nécessaires à l'examen des points inscrits à l'ordre du jour leur sont transmis au moins quinze jours ouvrables avant la date de la tenue du conseil, sous format papier ou électronique, selon leur demande.
Une réunion de concertation peut se tenir à la demande conjointe des commissaires du Gouvernement, entre ces derniers ou leurs représentants dûment désignés et le directeur général, dix jours ouvrables avant la réunion du conseil d'administration sur l'ordre du jour qui a été fixé pour celle-ci. En cas de convocation d'urgence du conseil d'administration, la réunion peut se tenir dans les vingt-quatre ou quarante-huit heures de l'émission de la convocation. L'ensemble des documents nécessaires à l'examen de l'ordre du jour est mis à la disposition des commissaires du Gouvernement.
Chaque commissaire du Gouvernement peut demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour. Sauf urgence, cette demande doit être formulée quinze jours au moins avant la date de la réunion du conseil d'administration.
Les commissaires du Gouvernement peuvent, dans un délai de quinze jours suivant la délibération du conseil, demander conjointement une deuxième délibération. Dans le même délai, ils peuvent opposer conjointement leur veto :
(i) Aux délibérations compromettant l'équilibre entre les emplois et les ressources des fonds issus de la participation des employeurs à l'effort de construction ;
(ii) Aux délibérations compromettant la capacité du groupe Action Logement à tenir ses engagements financiers ;
(iii) Aux délibérations incompatibles avec l'atteinte des fins mentionnées à l'article L. 313-18-1 du code de la construction et de l'habitation ;
(iv) Aux délibérations compromettant le respect du principe de non-discrimination prévu à l'article L. 313-17-3 du code de la construction et de l'habitation ;
(v) Aux délibérations fixant pour l'association un budget manifestement surévalué ou inadapté au regard de ses missions ;
(vi) Aux délibérations non conformes à la loi, à la règlementation ou à la convention mentionnée à l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation.
Article 10
Direction générale
La direction de l'association est assurée par un directeur général, distinct du président.
Le directeur général est nommé par le conseil d'administration. Son mandat est de six ans ; il est renouvelable. Sa rémunération est fixée par le conseil d'administration.
Le directeur général peut démissionner en prévenant par écrit le président du conseil d'administration trois mois au moins à l'avance. Ce préavis peut être réduit ou écarté par décision du conseil d'administration. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration après avoir été mis en mesure de présenter ses observations. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
L'âge du directeur général ne peut excéder soixante-cinq ans. Le directeur général qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général assume sous sa responsabilité la direction effective de l'association. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance dans l'intérêt et au nom de l'association, dans la limite de l'objet de l'association, dans le respect des décisions prises par le conseil d'administration en application de l'article 9.5 et sous réserve des pouvoirs attribués au conseil d'administration et à l'assemblée générale par les dispositions légales ou les présents statuts.
Il représente l'association à l'égard des tiers et a tous pouvoirs pour agir en justice tant en demande qu'en défense. Il représente l'association, en qualité d'associé unique des sociétés mentionnées aux articles L. 313-19 et L. 313-20 du code de la construction et de l'habitation. Il a pouvoir pour arrêter, pour le compte de l'association (associée unique), les premiers statuts d'Action Logement Services et d'Action Logement Immobilier.
En particulier, il est chargé :
- d'assurer la gestion de l'association et prendre toute décision relative aux salariés ;
- de mettre en œuvre selon les modalités qu'il détermine les orientations et les délibérations prises par le conseil d'administration ;
- de veiller à l'application des avis et des directives émis par le conseil d'administration et notamment :
- les directives visées au II de l'article L. 313-18-1 du code de la construction et de l'habitation ;
- de veiller au respect des règles de déontologie et de rémunération applicables au sein du groupe Action Logement ;
- de valider la conformité des produits élaborés par la société visée à l'article L. 313-19 du code de la construction et de l'habitation à la stratégie arrêtée par le conseil d'administration ;
- de préparer le budget, afin de le soumettre au conseil d'administration avant le 1er décembre de l'année précédent l'exercice auquel il se rapporte ;
- de préparer les projets de comptes individuels de l'association et des comptes consolidés, ainsi que les documents visés aux articles L. 612-2 à L. 612-4 du code de commerce ;
- de présenter au conseil d'administration :
- semestriellement, l'état d'exécution de la convention mentionnée à l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation. Cette présentation porte notamment sur le montant et la répartition territoriale des ressources consacrées à chaque emploi ;
- deux fois par an, l'état d'avancement du budget de l'association, d'Action Logement Services et d'Action Logement Immobilier assorti de propositions de mesures correctrices en cas de décalage important par rapport aux prévisions ;
- à l'occasion de la présentation du budget de l'association et lors des points biannuels sur son état d'avancement, une note sur les frais de fonctionnement et d'investissement de l'association et des organismes mentionnés aux articles L. 313-19, L. 313-20, L. 313-33 et L. 313-34, leur évolution et les voies de rationalisation envisagées ;
- chaque année, le cadrage financier qui détermine les orientations de l'utilisation par l'association, Action Logement Services et Action Logement Immobilier, des ressources visées à l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation, et suit son exécution ;
- semestriellement le bilan de la mise en œuvre des directives mentionnées au II de l'article 4 - objet social des présents statuts sur la base des rapports préparés par ces organismes relatifs à la mise en œuvre de ces directives, et propose, le cas échéant, des directives correctives ;
- semestriellement, le bilan des politiques conduites ;
- trimestriellement l'équilibre des emplois et des ressources de la participation mentionnée à l'article L. 313-1 et de la participation supplémentaire des employeurs à l'effort de construction mentionnée au 4° du I de l'article L. 313-19-2 du code de la construction et de l'habitation, et propose, le cas échéant, des mesures correctives ;
- de décliner les objectifs d'emploi de la participation mentionnée à l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation aux sociétés Action Logement Services et Action Logement Immobilier, tels que fixés par le conseil d'administration, le cas échéant répartis territorialement, pour la mise en œuvre de la convention mentionnée au treizième alinéa de l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation ;
- d'examiner les objectifs d'emploi de la participation mentionnée à l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation fixés par l'APAGL et l'AFL ;
- de convoquer l'assemblée générale, établir l'ordre du jour et les projets de résolutions dans les cas visés à l'article 12 des présents statuts.
Le directeur général ne peut être titulaire d'un contrat de travail.
Le directeur général ne peut pas exercer simultanément une autre fonction ou mandat dans une entité du groupe Action Logement, ou à l'APGL, l'AFL ou les entités sur lesquelles elles exercent un contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
Le directeur général peut déléguer à toute personne de son choix, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans les conditions prévues et dans les limites permises par les lois et les règlements applicables.
Article 11
Convention
11.1. Conventions soumises à l'assemblée générale
En application de l'article L. 313-18-4 du code de la construction et de l'habitation et de l'article L. 612-5 du code de commerce, les commissaires aux comptes de l'association présentent à l'assemblée générale un rapport sur :
- les conventions passées directement ou par personne interposée entre l'association et l'un de ses administrateurs ou l'une des personnes assurant un rôle de direction ;
- les conventions passées entre l'association et une autre personne morale dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, le directeur général, un directeur général délégué, un membre du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % est simultanément administrateur ou assure un rôle de direction.
Afin que les commissaires aux comptes puissent établir le rapport mentionné ci-dessus, le directeur général avisera les commissaires aux comptes des conventions mentionnées ci-dessus dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion.
L'assemblée générale ordinaire statue sur le rapport des commissaires aux comptes dans les conditions visées à l'article 12.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales, qui en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.
11.2. Conventions interdites
Il est interdit aux représentants titulaires et suppléants, de contracter, directement ou indirectement, des emprunts auprès de l'association, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique au directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article 11.2 ainsi qu'à toute personne interposée.
11.3. Conventions nécessitant une autorisation préalable
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre l'association et son directeur général, l'un des représentants titulaires ou suppléants au conseil d'administration, l'un des membres de l'association ayant un siège au conseil d'administration ou, s'il s'agit d'une personne morale membre, la personne morale contrôlant ce membre au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre l'association et une entreprise, si le directeur général, ou l'un des administrateurs (en ce compris les représentants titulaires et suppléants) de l'association est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé ne peut prendre part au vote et sa voix ne sera pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité de la délibération concernée.
Toutefois, sauf demande expresse du conseil d'administration, aucune autorisation préalable n'est nécessaire concernant les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales y compris entre deux entités dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du présent code.
Article 12
Assemblées générales
12.1. Composition des assemblées
L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres de l'association. Chaque membre dispose d'autant de voix qu'il peut disposer de représentants titulaires au sein du conseil d'administration en application de l'article 9.1.4 et sous réserve des dispositions de l'article 7.1.
Chaque membre peut se faire représenter par toute personne régulièrement habilitée, selon ses propres statuts, ce dont le mandataire doit justifier à son entrée en séance. En revanche, il ne peut pas se faire représenter par un autre membre. Tout membre peut voter par correspondance selon les modalités qui seront déterminées dans la convocation. Tout membre dont le vote ne sera pas parvenu à l'association dans les délais mentionnés dans la convocation sera réputé ne pas avoir participé au vote.
12.2. Convocations
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut également être convoquée par le directeur général ou par les commissaires aux comptes, en cas de carence du conseil d'administration. Les convocations sont individuelles.
Les convocations doivent être envoyées au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier simple aux membres de l'association. Alternativement, elles peuvent être adressées (i) par courrier électronique, lorsqu'un membre en a préalablement fait la demande, demande qui peut être valable pour toutes les assemblées, ou (ii) par courrier recommandé avec avis de réception, à ses frais, par le membre qui en fait préalablement la demande, demande qui peut être valable pour toutes les assemblées. Les convocations indiquent l'ordre du jour de la réunion, la date, l'heure et le lieu de la réunion.
L'assemblée générale peut avoir lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ou le directeur général doit veiller à adresser, ou mettre à la disposition de tous les membres de l'association, par tous moyens (y compris dématérialisé) les documents et les rapports sur lesquels l'assemblée est appelée à statuer au plus tard, quinze (15) jours avant la date de l'assemblée générale, sous réserve des délais plus courts autorisés par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Les commissaires aux comptes sont convoqués aux assemblées générales, et ce, dans les mêmes conditions que les membres de l'association.
12.3. Ordre du jour
L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur une question qui ne figure pas à l'ordre du jour. L'ordre du jour ne peut pas être modifié en cas de deuxième convocation.
12.4. Présidence
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le vice-président. A défaut, l'assemblée générale élit elle-même son président de séance, parmi ses membres.
Le président de séance peut se faire assister par un secrétaire de séance, qui peut être pris avec l'accord des membres, parmi eux ou en dehors.
En outre, sont nommés deux scrutateurs parmi les membres présents, sous réserve qu'ils acceptent cette fonction, pour former le bureau de l'assemblée avec le président de séance et le secrétaire de séance.
12.5. Feuille de présence - Procès-verbal
Une feuille de présence est établie qui doit être émargée par chaque membre avec voix délibérative entrant en séance et certifiée exacte par les membres du bureau.
Le procès-verbal de l'assemblée générale indique la date, le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, les membres présents ou ayant voté par correspondance, le nombre de voix que chacun d'entre eux représente et le quorum atteint, les autres personnes présentes à l'assemblée, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est établi et signé par les membres du bureau. Les membres de l'association peuvent obtenir sur demande, la copie de la feuille de présence, des documents présentés et du procès-verbal de chaque assemblée, dans la limite de l'année en cours et des trois précédentes années.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés sur un registre spécial tenu au siège.
Les modifications apportées aux statuts et les changements survenus dans l'administration de l'association sont transcrits sur ce registre ; les dates des récépissés relatifs à ces modifications et changements sont également mentionnées sur ce dernier.
Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le président, le vice-président, le directeur général ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
12.6. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prolongé à la demande du président de l'association, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant sur requête.
L'assemblée générale ordinaire délibère valablement lorsque les membres présents ou ayant voté par correspondance représentent le quart, au moins, du nombre total de voix dont disposent membres de l'association. Si ce n'est pas le cas, elle est à nouveau convoquée six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. Aucune condition de quorum n'est imposée lors de la deuxième réunion.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les membres présents ou ayant voté par correspondance.
Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle, réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le conseil d'administration expose, dans son rapport de gestion, l'activité de l'association et des entités du groupe Action Logement au cours du dernier exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées et les perspectives. Il présente les comptes annuels de l'association et les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes présentent leurs observations sur la situation de l'association, les comptes annuels et l'accomplissement de leur mission, et leurs rapports notamment sur les conventions visées à l'article 11 des présents statuts.
L'assemblée générale ordinaire annuelle statue sur les comptes annuels et consolidés présentés à l'appui des rapports qui lui sont livrés. Elle statue sur le rapport préparé par le commissaire aux comptes visés à l'article 11.
Elle nomme les commissaires aux comptes.
Elle adopte le règlement intérieur.
Elle a plus généralement compétence pour délibérer sur toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs du conseil d'administration et du directeur général, à l'exception de celles dont la compétence est réservée à l'assemblée générale extraordinaire ou à la loi en application de l'article L. 313-18, 3e alinéa, du code de la construction et de l'habitation.
12.7. Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente :
(i) Pour modifier les statuts, notamment les modifications imposées par réglementation ;
(ii) Pour agréer tout nouveau membre, en conformité avec l'article L. 313-18 du code de la construction et de l'habitation, étant entendu que cet agrément devra être octroyé dès lors que le nouveau membre aurait la qualité visée audit article.
En application de l'article L. 313-18 du code de la construction et de l'habitation, seule la loi peut prévoir la dissolution, la scission ou la transformation de l'association.
L'assemblée générale extraordinaire délibère valablement lorsque les membres présents ou ayant voté par correspondance disposent du tiers au moins du nombre total de voix dont disposent les membres de l'association. Si ce n'est pas le cas, elle est à nouveau convoquée six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. Aucune condition de quorum n'est imposée lors de la deuxième réunion. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les membres présents ou ayant voté par correspondance.
12.8. Formalités de publicité et entrée en vigueur
Les présents statuts et leurs modifications ultérieures ne prennent effet qu'à compter de la publication du décret les approuvant et sont opposables aux tiers dans les conditions prévues par la réglementation applicable, comprenant notamment, lorsqu'elles sont applicables, la réalisation des formalités visées ci-après.
Toute modification dans l'administration de l'association ou modification de ses statuts, de même que le transfert du siège social, l'acquisition ou l'aliénation de l'immeuble ou des immeubles abritant le siège, devra être déclarée à la préfecture et faire l'objet d'une publicité au Journal officiel, lorsque la modification concerne le titre, l'objet de l'association ou le siège de l'association.
Article 13
Commissaires aux comptes
Le contrôle de l'association est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires, qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. L'assemblée générale ordinaire de l'association désigne deux commissaires aux comptes titulaires et deux commissaires aux comptes suppléants.
Article 14
Ressources. - Exerccice social. - Comptes annuels
1.4.1. Filiales et Participations - Ressources
L'association a pour seule ressource les subventions nécessaires à son fonctionnement issues des prélèvements visés au b du 3° du I de l'article L. 313-18-1 du même code. Elle peut encaisser les produits financiers constatés sur le placement de ses disponibilités financières déposées ou placées dans les conditions prévues aux articles R. 423-74 et R. 423-75 du CCH.
Conformément à l'article L. 313-18-7 du code de la construction et de l'habitation, l'association détient la totalité du capital social des sociétés Action Logement Services et Action Logement Immobilier. Elle ne peut en percevoir aucun produit ou dividende à l'exception de la subvention mentionnée au premier alinéa du présent article.
1.4.2. Exercice de l'association
L'exercice de l'association commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice commencera à la date de la création de l'association et se terminera le 31 décembre 2017.
1.4.3. Comptes annuels. - comptes consolidés
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration arrête les comptes annuels, en conformité avec les dispositions des articles L. 612-1, L. 612-2, L. 612-3 et L. 612-4 du code de commerce, y compris dans le cas où l'association n'atteint pas les seuils mentionnés aux articles L. 612-1, L .612-2 et L. 612-4. Il arrête en conséquence les termes de son rapport de gestion.
Le conseil d'administration arrête également et publie chaque année, à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2018, des comptes consolidés, un rapport sur la gestion du groupe ainsi que le rapport des commissaires aux comptes.
Sont compris dans le périmètre de la consolidation :
1. Les organismes mentionnés à l'article L. 313-17-1 du code de la construction et de l'habitation ;
2. Les entreprises, filiales ou participations contrôlées de manière exclusive ou conjointe au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce par les organismes mentionnés à l'article L. 313-17-1 du code de la construction et de l'habitation ou sur lesquelles ces organismes exercent une influence notable au sens de l'article L. 233-17-2 du code de commerce.
L'association se conforme aux dispositions des articles L. 233-18 à L. 233-23, L. 233-26 et L. 233-27 du code de commerce.
1.4.4. Excédents d'exploitation
Les excédents d'exploitation sont constitués par les produits de l'exercice, déduction faite des charges, ainsi que de tous amortissements et de toutes provisions.
Article 15
Premiers membres du conseil d'administration
Les premiers représentants permanents titulaires et suppléants des membres du conseil d'administration seront désignés par les organisations d'employeurs et de salariés membres de l'association. L'assemblée générale constitutive prendra acte de ces désignations.
Les mandats des premiers représentants permanents titulaires des membres du conseil d'administration et des suppléants expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.