Article Annexe AUTONOME ABROGE, en vigueur du au (Décret n+ 2000-1106 du 14 novembre 2000 portant approbation des statuts de France 2, France 3 et de La Cinquième)
Article Annexe AUTONOME ABROGE, en vigueur du au (Décret n+ 2000-1106 du 14 novembre 2000 portant approbation des statuts de France 2, France 3 et de La Cinquième)
STATUTS DE LA SOCIÉTÉ NATIONALE DE PROGRAMME
LA CINQUIÈME
TITRE Ier
DÉNOMINATION. - DURÉE. - OBJET. - SIÈGE
Article 1er
Les présents statuts régissent la société nationale de programme prévue au 3° du I de l'article 44 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée relative à la liberté de communication.
Cette société est dénommée La Cinquième.
Article 2
La société est soumise aux dispositions de la loi du 30 septembre 1986 précitée, de ses textes d'application, ainsi que de ses présents statuts.
Sauf dispositions contraires de la loi du 30 septembre 1986 précitée, la législation et la réglementation sur les sociétés anonymes lui sont, en outre, applicables.
La société est soumise au contrôle économique et financier de l'Etat dans les formes et selon les conditions de la réglementation en vigueur.
La société ne peut être dissoute ni faire l'objet d'une scission ou d'une fusion qu'en vertu d'une loi.
Article 3
La société a pour objet la conception et la programmation d'émissions de télévision et de produits culturels à caractère éducatif et favorisant l'accès au savoir, à la connaissance, à la formation et à l'emploi, destinés à être diffusées sur l'ensemble du territoire métropolitain.
Cette programmation doit contribuer à l'éducation à l'image et aux médias.
La société favorise la diffusion de programmes éducatifs et de formation sur des supports diversifiés ainsi que leur utilisation par d'autres services de communication audiovisuelle et par les organismes d'enseignement et de formation.
Pour l'exercice de ses missions, elle contribue, avec les autres organismes du secteur public, à l'action audiovisuelle extérieure, au rayonnement de la francophonie et à la diffusion de la culture et de la langue françaises dans le monde.
Elle s'attache à développer les nouveaux services susceptibles d'enrichir ou de compléter leur offre de programmes ainsi que les nouvelles techniques de production et de diffusion des programmes et services de communication audiovisuelle.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes, telles que production, coproduction, acquisition et cession, à titre gratuit ou onéreux, d'oeuvres et documents audiovisuels ou de droits y attachés ou subséquents, dans le respect des règles prévues à l'article 49 de la loi du 30 septembre 1986 précitée.
La société peut participer par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de son objet social ou se rattacherait à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, dès lors que cette participation facilite la réalisation de l'objet social de la société.
Elle ne peut se décharger sur un tiers de la mission qui lui est conférée par la loi. Son action s'exerce dans le respect de son cahier des missions et des charges ainsi que des attributions de France Télévision.
Article 4
Le siège de la société est fixé 10-14, rue Horace-Vernet, 92130 Issy-les-Moulineaux.
Il peut être transféré par délibération du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL
Article 5
Le capital social est fixé à 97 067 000 F et divisé en 97 067 actions de 1 000 F chacune. Conformément au I de l'article 44 de la loi du 30 septembre 1986 précitée, il est entièrement détenu par la société France Télévision.
Les augmentations de capital ultérieures ne pourront résulter que d'une incorporation de réserves ou d'un nouvel apport de France Télévision. Elles seront soumises à une assemblée générale extraordinaire dont les résolutions seront approuvées par décret.
Les actions de la société doivent rester nominatives. Elles ne peuvent appartenir qu'à France Télévision.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Article 6
La société est administrée par un conseil d'administration présidé par le président de France Télévision et comprenant sept autres membres nommés dans les conditions prévues à l'article 47-1 de la loi du 30 septembre 1986 précitée, à savoir :
- deux parlementaires désignés respectivement par l'Assemblée nationale et par le Sénat ;
- deux représentants de l'Etat nommés par décret, dont un choisi parmi ceux du conseil d'administration de la société France Télévision ;
- une personnalité qualifiée nommée par le Conseil supérieur de l'audiovisuel choisie parmi les personnalités qualifiées nommées au conseil d'administration de la société France Télévision ;
- deux représentants élus du personnel de la société.
Article 7
Les membres doivent jouir du plein exercice de leurs droits civils et, pour ceux de nationalité française, de leurs droits politiques.
Article 8
Conformément à l'article 47-1 de la loi du 30 septembre 1986 précitée, le mandat des membres du conseil d'administration est de cinq ans, sous réserve des dispositions de l'article 13. Il est renouvelable.
Article 9
Le nombre des membres ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil. Lorsque cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé, compte non tenu des deux parlementaires, est réputé démissionnaire d'office.
Article 10
Sous réserve des dispositions de l'article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953 et des règles spécifiques applicables aux administrateurs représentant l'Etat et les salariés, l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle.
Les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du code de commerce sont applicables aux conventions conclues entre la société et l'un de ses administrateurs, soit directement, soit par personne interposée.
Toutefois, conformément à l'article 47-6 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 précitée, les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 du code de commerce ne sont pas applicables aux conventions conclues entre France Télévision et la société. Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l'assemblée générale qui statue sur ce rapport.
Conformément à l'article 21 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, sont exclus du champ d'application de ces dispositions les prêts consentis aux représentants du personnel, en application des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation.
Article 11
Chaque représentant du personnel dispose, pour l'exercice de son mandat d'administrateur, de quinze heures par mois.
Article 12
Tout membre qui perd la qualité à raison de laquelle il a été nommé cesse immédiatement de faire partie du conseil d'administration ; il en est de même des représentants du personnel qui ne remplissent plus les conditions d'éligibilité prévues à l'article 15 de la loi du 26 juillet 1983 précitée.
Dans ces cas, de même qu'à la suite du décès, de l'incapacité constatée, après avis du conseil d'administration, par l'instance qui l'a nommé ou de la démission d'un membre, un autre membre ayant la même qualité est nommé dans les mêmes formes, ou dans les conditions prévues au septième alinéa de l'article 16 de la loi du 26 juillet 1983 précitée, s'il s'agit d'un représentant du personnel.
Article 13
Le conseil d'administration se réunit au siège social ou en tout autre lieu, sur convocation du président ou, à défaut, de la personnalité qualifiée nommée par le Conseil supérieur de l'audiovisuel, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. La convocation est faite par simple lettre à chaque administrateur, cinq jours au moins avant la réunion et énonce l'ordre du jour. En cas d'urgence, cette convocation peut être faite sans délai.
Des administrateurs, représentant au moins un tiers de ses membres, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'un seul mandat en application de l'alinéa précédent.
Article 14
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. En cas d'absence du président de la société, les fonctions de président de séance sont exercées par la personnalité qualifiée nommée par le Conseil supérieur de l'audiovisuel.
Article 15
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux revêtus des signatures du président de séance et d'au moins un des administrateurs.
Ces procès-verbaux sont établis sur un registre spécial, tenu au siège social, coté et paraphé, ou sur des feuillets mobiles numérotés et paraphés sans discontinuité, dans les conditions fixées par l'article 85 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
Les procès-verbaux mentionnent le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Ils font état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.
Conformément à l'article L. 225-37 du code de commerce, les administrateurs ainsi que, le cas échéant, les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d'administration, sont tenus à une obligation de discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme tel par le président du conseil d'administration.
Article 16
Le conseil d'administration définit les lignes générales de l'action de la société, dans le respect du cahier des missions et des charges ainsi que du contrat d'objectif et de moyens conclu entre l'Etat et France Télévision et compte tenu des pouvoirs attribués à France Télévision par le I de l'article 44 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 précitée.
Il veille à la bonne marche des services et à l'observation des dispositions législatives et réglementaires applicables à la société ainsi qu'à la qualité des programmes, à l'objectivité et à l'exactitude des informations diffusées et à l'expression du pluralisme des courants de pensée et d'opinion. Il s'assure de l'application des recommandations et des décisions du Conseil supérieur de l'audiovisuel.
Dans ce cadre, il :
- approuve les orientations générales des programmes ;
- délibère, dans les conditions prévues au décret n° 53-707 du 9 août 1953, sur les prises, extensions et cessions des participations financières ;
- approuve les emprunts ;
- accepte les dons et les legs,
et, sous réserve des délégations qu'il peut consentir au président, il approuve :
- les acquisitions, échanges ou aliénations de biens immobiliers ainsi que les prises et cessions de bail lorsque la durée du bail est supérieure à neuf ans ;
- les conditions générales de passation des contrats, conventions et marchés conclus par la société ;
- les actions judiciaires, les transactions et les désistements ;
- les cautions, avals et garanties dans les conditions prévues par les articles L. 225-35 du code de commerce et 89 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
Il est consulté :
- sur le cahier des missions et des charges ;
- sur les dispositions du projet de contrat d'objectif et de moyens à conclure par France Télévision avec l'Etat qui concernent la société et sur l'exécution annuelle de celui-ci ;
- sur le programme des investissements ;
- sur l'état prévisionnel des recettes et des dépenses d'exploitation et d'investissement auquel est annexé un état des effectifs permanents ;
- sur les modifications envisagées en cours d'exercice concernant le montant des ressources publiques qui sont allouées à la société par France Télévision ;
- sur les conventions et accords collectifs de travail des personnels ;
- sur l'organisation générale des services de la société ;
- sur la politique de programmation et les modifications substantielles de la grille des programmes.
Il est tenu informé de la grille des programmes et des projets d'émissions les plus importants.
Il arrête, à la clôture de l'exercice :
1. Le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
2. Le rapport de gestion de l'exercice.
Il arrête un programme de formation à la gestion des entreprises destiné aux représentants du personnel nouvellement élus.
Article 17
En cas d'empêchement durable du président, constaté dans les formes prévues à l'article 13, ou au cas où le président cesserait définitivement d'exercer son mandat pour quelque cause que ce soit, en attendant la désignation de son successeur, la suppléance est assurée de plein droit par la personnalité qualifiée nommée par le Conseil supérieur de l'audiovisuel.
Il en est de même, pour les affaires urgentes, en cas d'empêchement temporaire.
Article 18
Le président de la société assure sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément à l'assemblée générale ou au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le président propose à la désignation du conseil d'administration de France Télévision le directeur général de la société. Le conseil d'administration de France Télévision détermine en accord avec le président l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général.
Le président organise la direction de la société et en nomme les membres ; il peut consentir toutes délégations de pouvoir et en informe le conseil d'administration lorsqu'il s'agit d'une délégation à caractère permanent.
TITRE IV
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES D'ACTIONNAIRES
Article 19
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice.
L'assemblée délibère et statue notamment sur toutes les questions relatives au capital et aux comptes de l'exercice écoulé.
Article 20
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire modifiant les présents statuts n'entrent en vigueur qu'après leur approbation par décret.
TITRE V
COMITÉ D'ORIENTATION DES PROGRAMMES
Article 21
Un comité d'orientation des programmes, placé auprès du président de la société, réunit des personnalités qualifiées dont l'expérience et l'action sont reconnues dans les domaines du savoir, de la formation et de l'emploi.
Il se réunit une fois par trimestre.
Il est consulté pour avis par le président de la société chaque année sur les choix éditoriaux de la chaîne, la grille des programmes et les principales émissions dont la création est envisagée. Cet avis est communiqué au Conseil supérieur de l'audiovisuel.
Il peut être saisi de tout sujet en rapport avec les programmes à la demande du président de la société ou d'au moins la moitié des membres du conseil d'administration.
Article 22
Les avis et rapports du comité d'orientation des programmes sont communiqués par écrit au président de la société et aux membres du conseil d'administration.
Article 23
Le comité d'orientation des programmes est composé de vingt et un membres nommés pour trois ans :
- deux députés désignés par l'Assemblée nationale ;
- deux sénateurs désignés par le Sénat ;
- deux personnalités qualifiées désignées par le Conseil supérieur de l'audiovisuel ;
- une personnalité qualifiée nommée par le président de la société ;
- quatorze personnalités qualifiées nommées par le Premier ministre, dont :
- deux sur proposition du ministre chargé des affaires sociales ;
- deux sur proposition du ministre chargé de l'éducation nationale ;
- deux sur proposition du ministre chargé du travail, de la formation professionnelle et de l'emploi ;
- une sur proposition du ministre chargé de la culture ;
- une sur proposition du ministre chargé de l'agriculture ;
- deux sur proposition du ministre chargé de l'enseignement supérieur ;
- une sur proposition du ministre chargé de l'environnement ;
- une sur proposition du ministre chargé de la jeunesse et des sports ;
- une sur proposition du ministre chargé de la communication ;
- une sur proposition du ministre chargé de la santé.
Le président du comité d'orientation des programmes est nommé par le président de la société parmi ses membres.
Le président et le directeur général de la société participent aux séances du comité d'orientation des programmes avec l'assistance de tous les collaborateurs dont le concours peut être utile.
Article 24
La qualité de membre du comité d'orientation des programmes n'ouvre droit à aucune rémunération. Seuls des remboursements de frais peuvent éventuellement être accordés sur proposition ou après accord du président du conseil d'administration de la société.
Les membres du comité d'orientation des programmes sont soumis à un devoir de réserve.
Le comité se réunit sous la présidence de son président.
Article 25
Le comité ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les avis et rapports du comité sont arrêtés à la majorité des deux tiers. Le président de séance a, le cas échéant, voix prépondérante. En cas d'absence du président du comité, les fonctions de président de séance sont exercées par le plus âgé des membres.
Les délibérations du comité d'orientation des programmes sont constatées par des procès-verbaux revêtus des signatures du président de séance et d'au moins un des membres du comité.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL. - BILAN ET RAPPORT DU CONSEIL. - AFFECTATIONS DES BÉNÉFICES. - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article 26
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 27
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Article 28
Le contrôle des comptes de la société est exercé par deux commissaires aux comptes nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.
Deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés pour remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.
Article 29
Conformément à l'article 47 de la loi du 30 septembre 1986 précitée, les présents statuts n'entreront en vigueur qu'après approbation par décret.