Le chapitre II du titre III est ainsi modifié :
I.-Son intitulé est ainsi modifié : « Des comptes sociaux et des informations en matière de durabilité » ;
II.-La section 1 est ainsi modifiée :
1° Son intitulé est ainsi modifié : « Des documents comptables et des informations en matière de durabilité » ;
2° L'article L. 232-1 est ainsi modifié :
a) Le II est remplacé par les dispositions suivantes :
« II.-Le rapport de gestion :
« 1° Expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, comprenant une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de celle-ci, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, ainsi que son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi ;
« 2° Expose les activités de la société en matière de recherche et de développement ;
« 3° Mentionne les succursales existantes ;
« 4° Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, comprend des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à son activité spécifique, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ;
« 5° Décrit les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ;
« 6° Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, comprend des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise d'instruments financiers ;
« 7° Lorsque la société est une grande entreprise, au sens de l'article L. 230-1, comprend des informations sur ses ressources incorporelles essentielles, la manière dont son modèle commercial dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour elle.
« L'analyse mentionnée aux 1° et 4° contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.
« La disposition prévue au 4° relative aux indicateurs de nature extra-financière ne s'applique pas lorsque la société est soumise à l'article L. 232-6-3 ou à l'article L. 22-10-36 ou est dispensée de l'application de l'article L. 232-6-3 en vertu de son V. » ;
b) Au IV, la référence à l'article L. 123-16 est remplacée par la référence à l'article L. 230-1 ;
3° Après l'article L. 232-1, il est ajouté un article L. 232-1-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 232-1-1.-Pour les sociétés exploitant au moins une installation figurant sur la liste prévue à l'article L. 515-36 du code de l'environnement, le rapport mentionné à l'article L. 232-1 :
«-informe de la politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ;
«-rend compte de la capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ;
«-précise les moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité. » ;
4° L'article L. 232-6 est ainsi modifié :
a) Au I et au 4° du II, après les mots : « chiffre d'affaires » est inséré le mot : « net » ;
b) Le premier alinéa du II est supprimé ;
c) Au deuxième alinéa du III, devenu premier alinéa, les mots : « Ce même I » sont remplacés par les mots : « Le I » ;
5° Au I et au 2° du II de l'article L. 232-6-1, après chaque occurrence des mots : « chiffre d'affaires », est inséré le mot : « net » ;
6° Elle est complétée par l'article L. 232-6-2 ainsi rédigé :
« Art. L. 232-6-2.-I.-Les sociétés mentionnées aux 1° à 3° de l'article L. 123-16-2 ainsi que les sociétés qui sont des grandes entreprises, au sens de l'article L. 230-1, dont tout ou partie des activités consiste en l'exploration, la prospection, la découverte, l'exploitation ou l'extraction d'hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d'argiles, de minéraux chimiques et d'engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d'autres ressources minérales ou en l'exploitation de forêts primaires rendent public annuellement et dans les conditions fixées au III du présent article un rapport sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des Etats ou territoires dans lesquels elles exercent ces activités.
« L'alinéa précédent ne s'applique pas aux sociétés dont les paiements sont inclus dans le rapport consolidé établi, conformément au droit de l'Etat membre de l'Union européenne dont elle relève, par leur société consolidante.
« II.-Le rapport sur les paiements prévu au I mentionne le montant de tout versement individuel, ou ensemble de versements lorsque ceux-ci sont liés entre eux, égal ou supérieur à 100 000 € au cours de l'exercice précédent et qui est effectué au profit de toute autorité nationale, régionale ou locale d'un Etat ou territoire, ou de toute administration, agence ou entreprise contrôlée, au sens de l'article L. 233-16, par une telle autorité, ainsi que le montant des paiements effectués pour chacune des catégories de paiements énumérées ci-après :
« 1° Droits à la production ;
« 2° Impôts ou taxes perçus sur le revenu, la production ou les bénéfices des sociétés, à l'exclusion des impôts ou taxes perçus sur la consommation, tels que les taxes sur la valeur ajoutée, des impôts sur le revenu des personnes physiques ou des impôts sur les ventes ;
« 3° Redevances ;
« 4° Dividendes ;
« 5° Primes de signature, de découverte et de production ;
« 6° Droits de licence, frais de location, droits d'entrée et autres contreparties de licence et/ ou de concession ;
« 7° Paiements pour des améliorations des infrastructures.
« Lorsque ces paiements ont été imputés à un ou à plusieurs projets spécifiques, le rapport précise également le montant total et par catégorie des paiements effectués pour chacun des projets.
« Un projet désigne les activités opérationnelles régies par un contrat, une licence, un bail, une concession ou tout autre accord juridique similaire ou par un ensemble de ces accords lorsque ceux-ci ont un lien substantiel entre eux et constituent la base d'obligations de paiement.
« III.-Le rapport sur les paiements prévu au I fait l'objet d'une approbation, selon le cas, par le conseil d'administration, le directoire ou le gérant. Il est déposé au greffe du tribunal de commerce, pour être annexé au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l'approbation des comptes annuels par l'organe compétent ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique. Il fait également l'objet, dans les mêmes délais, d'une publication gratuite, accessible au public et lisible sur le site internet de la société, dans des conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.
« IV.-Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, en ce qui concerne notamment les catégories de paiements prévues au premier alinéa du II et la publication sur le site internet de la société prévue au III.
« V.-Le fait de ne pas satisfaire aux obligations de publicité prévues au IV ou de publier des informations partielles ou erronées est puni d'une amende de 3 750 €.
« Les personnes morales encourent, outre cette amende, la peine complémentaire prévue au 9° de l'article 131-39 du code pénal. » ;
7° Elle est complétée par les articles L. 232-6-3 et L. 232-6-4 ainsi rédigés :
« Art. L. 232-6-3.-I.-Toute société qui est une grande entreprise au sens de l'article L. 230-1, inclut des informations en matière de durabilité au sein d'une section distincte de son rapport de gestion.
« Ces informations permettent de comprendre les incidences de l'activité de la société sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution de ses affaires, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise.
« Un décret en Conseil d'Etat précise les éléments décrits par ces informations, les mentions à l'appui de celles-ci et leurs modalités de présentation.
« II.-Les informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation peuvent être omises dans des cas exceptionnels lorsque, de l'avis dûment motivé du conseil, du directoire ou du gérant, leur publication nuirait gravement à la position commerciale de la société, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à la compréhension juste et équilibrée de l'évolution des affaires de la société, ses résultats, sa situation et les incidences de ses activités.
« III.-Les informations en matière de durabilité prévues au présent article sont certifiées par un commissaire aux comptes inscrit sur la liste mentionnée au II de l'article L. 821-13 ou par un organisme tiers indépendant inscrit sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-3, nommé conformément aux dispositions du titre II du livre VIII du présent code.
« IV.-Un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote peuvent requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale d'un projet de résolution exigeant qu'une personne morale accréditée qui n'appartient pas, selon le cas, à la même société de commissaires aux comptes ou au même réseau de commissaires aux comptes désigné pour effectuer la mission de certification des comptes ou des informations en matière de durabilité ou qui n'appartient pas à l'organisme tiers indépendant ou au réseau de l'organisme tiers indépendant désigné pour effectuer la mission de certification des informations en matière de durabilité, prépare un rapport sur certaines informations en matière de durabilité. Ce rapport est mis à la disposition des membres de cette assemblée.
« V.-Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas lorsque la société est soumise à l'article L. 233-28-4.
« Elles ne s'appliquent pas non plus lorsque la société et, le cas échéant, les sociétés qu'elle contrôle, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, sont incluses dans les informations en matière de durabilité d'une société consolidante qui exerce un contrôle sur ces sociétés, au sens du II ou du III de ce même article, selon des modalités définies par décret en Conseil d'Etat.
« Art. L. 232-6-4.-I.-Toute société ne disposant pas d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen et qui dispose d'une succursale en France dont le chiffre d'affaires net excède, à la date de clôture de l'exercice, un seuil fixé par décret établit et publie un rapport relatif aux enjeux de durabilité, à la diligence du représentant légal de la société en France ou de la personne ayant le pouvoir de l'y engager.
« Ce rapport porte sur les enjeux de durabilité mentionnés au I de l'article L. 232-6-3.
« Un décret en Conseil d'Etat précise le contenu de ce rapport ainsi que ses modalités de présentation et de publication.
« II.-Les sociétés mentionnées au I remplissent les conditions cumulatives suivantes :
« 1° Elles revêtent une forme juridique comparable aux sociétés par actions et aux sociétés à responsabilité limitée ;
« 2° Elles comptabilisent un chiffre d'affaires net dans l'Espace économique européen qui excède, à la date de clôture des deux derniers exercices consécutifs, un seuil fixé par décret ;
« 3° Elles ne contrôlent ni ne sont contrôlées par une autre société, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16.
« III.-Les informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation peuvent être omises dans des cas exceptionnels lorsque, de l'avis dûment motivé du représentant légal de la société en France ou de la personne ayant le pouvoir de l'y engager, leur publication nuirait gravement à la position commerciale de la société, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à la compréhension juste et équilibrée de l'évolution des affaires de la société, ses résultats, sa situation et les incidences de ses activités.
« IV.-Un rapport contenant l'avis sur la conformité de ces informations émis par une ou plusieurs personnes ou un ou plusieurs cabinets habilités à émettre un avis sur l'information en matière de durabilité au titre du droit applicable à la société ou par un commissaire aux comptes inscrit sur la liste mentionnée au I de l'article L. 821-13 ou par un organisme tiers indépendant inscrit sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-3 est joint à ce rapport.
« V.-Lorsque le rapport ou les informations requis en application du I ne sont pas disponibles, le représentant légal de la société en France ou la personne ayant le pouvoir de l'y engager demande les informations nécessaires à cette société et établit et publie le rapport.
« Si la société ne communique pas l'ensemble de ces informations, son représentant légal en France ou la personne ayant le pouvoir de l'y engager établit le rapport et intègre dans ce dernier toutes les informations en sa possession, assortie d'une déclaration mentionnant que la société concernée n'a pas mis à sa disposition les informations requises.
« Lorsque la société ne fournit pas le rapport contenant l'avis sur la conformité mentionné au IV, son représentant légal en France ou la personne ayant le pouvoir de l'y engager produit une déclaration qui l'indique. » ;
III.-La section 5 est ainsi modifiée :
1° Au deuxième alinéa du I de l'article L. 232-21, après les mots : « été soumis », sont ajoutés les mots : «, le rapport de certification des informations en matière de durabilité » ;
2° Au deuxième alinéa du I de l'article L. 232-22, après les mots : « été soumis », sont ajoutés les mots : «, ainsi que, le cas échéant, le rapport de certification des informations en matière de durabilité » ;
3° Le I de l'article L. 232-23 est ainsi modifié :
a) Au deuxième alinéa, après le mot : « surveillance », sont ajoutés les mots : « et le rapport de certification des informations en matière de durabilité » ;
b) Au quatrième alinéa, après les mots : « pour les sociétés mentionnées au premier alinéa autres que celles », sont ajoutés les mots : « soumises aux articles L. 232-6-3 ou L. 233-28-4 ou ».