Conventions entre les administrateurs et la Société
Doivent être soumises à autorisation préalable du conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-42 du code de commerce :
- toutes conventions intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
- toutes conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Il est toutefois précisé que les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ainsi qu'aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre société, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du code de commerce.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle le présent article est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Conformément à l'article L. 225-43 du code de commerce, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi énumérées, de même qu'à toute personne interposée.
D'une manière générale, les administrateurs doivent informer la Société des fonctions, intérêts, mandats électifs, qu'ils peuvent avoir dans une collectivité ou une entreprise avec laquelle la Société souhaiterait contracter, afin de faciliter la mise en œuvre les dispositions du présent article.
Les administrateurs et le président du conseil d'administration ne doivent pas prendre part au vote des délibérations des collectivités où ils ont la qualité d'élu, concernant les relations desdites collectivités avec la Société, mais ils peuvent prendre part aux discussions.
Ils ne doivent pas participer aux commissions d'appel d'offres pour un marché public ou une délégation de service public de leur collectivité pour lequel la Société serait candidate.