Réunion du conseil - convocations - quorum - registre de présence
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre (4) fois par an, sur la convocation soit de son président soit de trois de ses membres.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Lorsque la direction générale n'est pas exercée par le président du conseil d'administration, le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Les réunions du conseil ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation, étant précisé que lorsque le président convoque le conseil d'administration à la demande du directeur général, il est lié par la demande qui lui a été faite par le directeur général.
L'ordre du jour est adressé, par tous moyens écrits (lettre, télécopie, e-mail), à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion. Aucun préavis de convocation n'est requis lorsque tous les administrateurs participent ou sont représentés à l'occasion de cette séance, ou lorsque les administrateurs absents ont indiqué par écrit (lettre, télécopie, e-mail) qu'ils n'avaient pas d'objection à ce que la réunion se tienne en leur absence.
Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président ou, en son absence, par le vice-président ou, en son absence, par un administrateur désigné par le conseil d'administration au début de la séance.
Le règlement intérieur établi par le conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Le conseil délibère valablement si le nombre des membres présents (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence ou à d'autres moyens de télécommunication) est au moins égal à la moitié de celui des administrateurs en exercice.
Tout administrateur non remplacé par son suppléant a le droit de se faire représenter par un autre administrateur porteur d'un mandat écrit (lettre, télécopie, e-mail) pour une séance déterminée ; un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues au cours d'une même séance. Cette disposition est applicable au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
Lorsqu'il n'en assure pas la présidence, le directeur général assiste avec voix consultative aux séances du conseil.
Conformément à l'article L. 481-6 du code de la construction et de l'habitation des représentants des locataires, élus dans des conditions définies par ce même article, assistent au conseil d'administration avec voix consultative.
En application de l'article L. 2323-62 du code du travail, quatre membres du comité d'entreprise assistent avec voix consultative aux séances du conseil d'administration, deux appartenant à la catégorie des ouvriers et employés, un à la maîtrise, et un à l'encadrement. Ils ont droit aux mêmes documents et informations que ceux adressés aux autres membres du conseil.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la Société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante. Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant à chaque séance du conseil d'administration et qui mentionne le nom des administrateurs réputés participer à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.