ANNEXE
Article 1er
Forme
En application de la loi n° 2021-1031 du 4 août 2021 de programmation relative au développement solidaire et à la lutte contre les inégalités mondiales, il est formé par l'associé unique,
- L'Agence Française de Développement (l'« AFD »), établissement public à caractère industriel et commercial, dont le siège est situé 5, rue Roland Barthes, 75012 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 775 665 599,
propriétaire des actions ci-après créées, une société par actions simplifiée unipersonnelle (la « Société »), régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Article 2
Objet
La société Expertise France exerce une mission de service public en concourant à la promotion de l'assistance technique et de l'expertise internationale publique françaises à l'étranger, sur financements bilatéraux et multilatéraux.
Elle inscrit son action dans le cadre de la politique extérieure de coopération au développement, d'influence et de diplomatie économique de la France, en relation avec les ministères et les organismes concernés par la mise à disposition ou le détachement d'experts publics et dans le cadre des orientations stratégiques définies par l'État.
Elle appuie les collectivités territoriales et leurs groupements, en particulier celles et ceux d'outre-mer, dans la mise en œuvre de leurs actions en matière de politique de développement solidaire et de lutte contre les inégalités mondiales.
Dans le cadre de ces missions, la société a également pour objet, tant en France qu'à l'étranger, de réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou entités pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets précités, à tous objets similaires ou connexes et encore à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société.
Article 3
Dénomination
La dénomination de la société est : Expertise France
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. » et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4
Siège social
Le siège social est fixé : 40, boulevard de Port-Royal, 75005 Paris.
Il peut être déplacé en tout autre endroit du territoire français par une simple décision du Conseil d'Administration.
Article 5
Durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6
Capital social
Le capital social, intégralement public, est fixé à la somme de huit cent vingt-huit mille neuf cent trente-trois euros (828 933 €).
Il est divisé en mille cinquante (1050) actions d'une valeur nominale de sept cent quatre-vingt-neuf euros et quarante-six centimes (789,46 €) chacune, toutes de même catégorie, et libérées à hauteur de huit cent vingt-huit mille neuf cent trente-trois euros (828 933 €). Ces actions sont intégralement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale lors de la constitution.
Article 7
Apports
Lors de la constitution, il est fait apport du capital social par l'AFD en numéraire. Le reste du capital social est constitué par les réserves de l'établissement public Agence Française d'Expertise Technique Internationale ( l'« AFETI ») au moment de sa transformation.
Article 8
Modifications du capital social
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et règlements en vigueur.
Article 9
Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et règlements en vigueur.
Article 10
Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne notamment un droit aux dividendes en cas de distribution des bénéfices, un droit au remboursement des apports at au partage du boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre (et à la valeur nominale) des actions existantes
L'associé unique n'est responsable du passif social qu'à concurrence de son apport. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique.
Article 11
Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Article 12
Conseil d'administration
Article 12.1
Présidence
Le président de la Société (le « Président ») préside de plein droit le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration »). Il est nommé et révoqué par décret sur proposition conjointe des ministres chargés du développement et de l'économie. La durée de ses fonctions est identique à celle de son mandat d'administrateur.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Article 12.2
Composition du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est composé de dix-neuf membres. A l'exception de la désignation du président, les désignations des membres du conseil d'administration assurent une représentation égale de chaque sexe.
Le Conseil d'Administration est composé :
- de son Président, nommé dans les conditions prévues à l'article 12.1 des présents statuts ;
- de deux députés et de deux sénateurs désignés par les commissions permanentes chargées des affaires étrangères de l'Assemblée Nationale et du Sénat ;
- de quatre membres représentants l'Etat, dont deux membres nommés par le ministre chargé du développement et deux membres nommés par le ministre chargé de l'économie ;
- de quatre membres représentants l'AFD, désignés par le directeur général de l'AFD ;
- de deux personnalités désignées en raison de leurs compétences dans le domaine d'activité de la société et nommées par décret pris sur le rapport des ministres chargés du développement et de l'économie ;
- d'un représentant élu des collectivités territoriales et un représentant des organisations de la société civile de solidarité internationale, nommés par décret pris sur le rapport des ministres chargés du développement et de l'économie ; et
- de deux membres représentants le personnel.
La durée des fonctions des administrateurs est de cinq années. Les fonctions des parlementaires et des représentants du personnel courent jusqu'à l'expiration de leurs mandats électifs.
Selon les formes et modalités prévues par le règlement intérieur, chaque membre du Conseil d'Administration a la faculté de donner pouvoir à un autre membre afin de le représenter. Le cas échéant, cet autre membre prend part à toutes délibérations et à tous votes sur les questions inscrites à l'ordre du jour en son nom propre et au nom du mandant.
Le ministre chargé du développement et le ministre chargé de l'économie nomment chacun un commissaire du Gouvernement. Les délibérations et décisions du Conseil d'Administration de la société Expertise France sont exécutoires de plein droit huit jours après leur réception par les commissaires du Gouvernement, à moins que l'un d'entre eux n'y fasse opposition dans ce délai. Les commissaires du Gouvernement participent aux séances du Conseil d'Administration et disposent du même droit d'information que ses membres.
Article 12.3
Organisation et direction du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est présidé de droit par le Président de la Société. En cas d'absence du Président, la séance est présidée par l'administrateur le plus âgé parmi ceux représentant l'Etat et l'AFD.
Article 12.4
Réunions et délibérations de Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président (i) au moins trois fois par an et (ii) aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu en France ou à l'étranger, y compris à distance.
Le Directeur Général et les membres représentants l'Etat peuvent également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées.
Si à l'expiration d'un délai de huit (8) jours, le Conseil d'Administration n'a pas été convoqué par le Président, la convocation du Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé peut être directement effectuée par le Directeur Général.
A moins que tous les administrateurs de la Société n'y renoncent expressément par tout moyen écrit (y compris par courrier électronique) ou soient tous présents ou représentés, les administrateurs sont convoqués avec un préavis minimum de huit (8) jours calendaires. Ce délai pourra être réduit en cas d'urgence. La convocation du Conseil d'Administration pourra se faire par tous moyens (y compris par courrier électronique) permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire.
L'ordre du jour sera arrêté par le Président du Conseil d'Administration ou toute autre personne habilitée à convoquer la réunion du Conseil d'Administration.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs présents participant à la séance du Conseil d'Administration, tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du président de séance est prépondérante. Le quorum s'élève à dix membres présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations du Conseil d'Administration sont délivrés et certifiés.
Article 12.5
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration veille au contrôle de la gestion du Directeur Général. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux décisions de l'associé unique et dans la limite de l'objet social, il s'assure de la bonne marche de la Société.
Le Conseil d'Administration délibère notamment sur :
- Les conditions générales d'organisation et de fonctionnement de l'établissement et notamment sur le règlement intérieur de l'établissement ;
- Les stratégies et orientations générales de la Société ;
- Le projet de contrat d'objectifs et de moyens et ses avenants ;
- Les programmes généraux d'activité et d'investissement, les programmes de contribution aux recherches et les subventions ;
- Le budget ainsi que toute modification y afférente via budget rectificatif ;
- La conclusion d'emprunts et les conditions générales de placement de la trésorerie ;
- La création et la cession de filiales et les prises, extensions ou cessions de participations financières dans des sociétés, groupements ou organismes ayant un but connexe ou complémentaire à ses missions ;
- L'octroi d'avances à des organismes ou sociétés ayant pour objet de contribuer à l'exécution des missions de l'établissement au-dessus d'un seuil qu'il définit ;
- Les autorisations d'achat, d'échange et de vente d'immeubles, de constitution de nantissements et d'hypothèques, et les projets de baux et de locations d'immeubles ;
- Les contrats, conventions et marchés supérieurs à 10 M€ ;
- L'approbation du rapport annuel d'activité ;
- L'approbation du rapport financier semestriel du comité du fonds de soutien ;
- le règlement intérieur du Conseil d'Administration ;
- Les conditions générales de recrutement, d'emploi et de rémunération des personnels.
Le Conseil d'Administration désigne un directeur général (le « Directeur Général ») sur proposition du directeur général de l'AFD pour un mandat d'une durée de cinq ans. Jusqu'à ce que le premier Conseil d'Administration d'Expertise France puisse se réunir, le directeur général de l'Agence Française d'Expertise Technique internationale exerce de plein droit les fonctions de Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration propose l'affectation du résultat à l'associé unique.
Le Conseil d'Administration est notamment informé de :
- La désignation des commissaires aux comptes ;
- La nomination des directeurs généraux délégués ;
- L'ouverture ou la fermeture d'agences ou de représentations à l'étranger.
Le Conseil d'Administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'Administration peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ses pouvoirs.
Le Conseil d'Administration peut créer des comités spécialisés et leur déléguer, dans la mesure qu'il détermine, une partie de ses pouvoirs.
Le Conseil d'Administration peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil d'Administration ou son Président lui soumet, pour avis. Le Conseil d'Administration fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les membres des comités peuvent être choisis parmi ou en-dehors des membres Conseil d'Administration.
Article 12.6
Rémunération des administrateurs
Les membres du conseil d'administration exercent leurs fonctions à titre gratuit, sous réserve du remboursement des frais exposés pour l'exercice de ces fonctions dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil d'administration.
Article 13
Direction générale
Article 13.1
Directeur Général
Le Directeur Général assure la direction générale de la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux décisions de l'associé unique, ainsi que des pouvoirs expressément attribués au Conseil d'Administration conformément aux présents statuts. Il représente la Société à l'égard des tiers.
Article 13.2
Directeurs Généraux Délégués
Le Directeur Général peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, nommées directeurs généraux délégués (les « Directeurs Généraux Délégués ») chargées de l'assister. Il en informe le Conseil d'administration.
Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder deux.
Le Directeur Général détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués représentent la Société à l'égard des tiers dans la limite des pouvoirs qui leur sont conférés.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs attributions
Article 14
Décisions de l'associé unique
L'associé unique est compétent pour :
- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;
- nommer les commissaires aux comptes ;
- décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;
- proposer la modification des statuts ;
- déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant ;
- décider la dissolution de la société ; et
- accepter ou refuser les dons et legs.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé. Les décisions qui ne relèvent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, selon les modalités contenues dans les présents statuts.
L'associé unique, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes peut, à toute époque, prendre connaissance au siège social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
Article 15
Conventions réglementées
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et le Président de son Conseil d'administration, l'un de ses dirigeants, son associé unique doit être portée à la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président du conseil d'administration ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, si la Société en est dotée.
Le Président du Conseil d'administration ou le commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, présente à l'associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président du Conseil d'administration et aux dirigeants de la Société.
Article 16
Commissaires aux comptes
Le contrôle des comptes de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.
Article 17
Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 18
Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif de la Société existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.
Article 19
Affectation et répartition des bénéfices
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'associé unique font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'associé unique décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
L'associé unique peut accorder à l'associé unique pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Article 20
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'associé unique, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 21
Modalités de liquidation
A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il ou elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 22
Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et l'associé unique ou les administrateurs, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Article 23
Publicité - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au directeur général d'Expertise France ou à tout mandataire de son choix qu'il se substituerait, pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;
- pour faire procéder à toutes les formalités en vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés ;
- et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Article 24
Dispositions transitoires
Jusqu'à la première réunion du Conseil d'Administration, le Directeur général de l'AFETI exerce les fonctions de Directeur général d'Expertise France et le Président du Conseil d'administration exerce les compétences du Conseil d'Administration pour les actes relatifs à la création de l'établissement et à la gestion courante.
Les représentants du personnel au Conseil d'administration de l'AFETI sont reconduits dans leur mandat jusqu'à l'organisation de nouvelles élections, au plus tard à l'expiration du mandat de cinq ans ayant pris effet à leur élection.
Conformément aux dispositions prévues par la loi, les commissaires aux comptes désignés pour l'AFETI conservent leur mandat pour Expertise France jusqu'à son expiration.