Article 20
Composition du conseil d'administration
1° L'union est administrée par un conseil composé de ...... membres élus par l'assemblée générale parmi les associés coopérateurs à la majorité des suffrages exprimés.
[Afin d'assurer la représentativité des associés coopérateurs, la composition du conseil d'administration est organisée selon les modalités suivantes ]
2° L'élection des associés coopérateurs membres du conseil d'administration doit avoir lieu au scrutin secret lorsque le conseil d'administration le décide ou lorsque le scrutin secret est demandé, avant l'assemblée générale ou dans le cours de celle-ci, par un ou plusieurs associés coopérateurs.
3° Chaque associé coopérateur élu membre du conseil d'administration dispose d'une voix au sein de ce conseil.
Article 21
Représentants des membres du conseil d'administration
1° Tout associé coopérateur élu membre du conseil d'administration de l'union est représenté au sein de ce conseil par une personne physique mandataire dudit associé et désignée par son organe d'administration. Ce mandataire peut être révoqué et remplacé dans les mêmes conditions que l'administrateur personne morale qu'il représente. Il doit :
1. Etre soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne, soit ressortissant d'un Etat avec lequel existe un accord de réciprocité, soit bénéficiaire d'une dérogation accordée par le ministre chargé de l'agriculture ;
2. Ne pas participer directement ou indirectement, d'une façon habituelle ou occasionnelle, à une activité concurrente de celle de l'union lorsque ladite activité est réalisée par une entreprise qui n'est pas contrôlée, au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de commerce, par la coopérative ou l'union qu'il administre ;
3. Ne pas s'être vu interdire l'exercice de la fonction d'administrateur, de gérant ou de directeur.
2° [Le nombre des mandataires ayant dépassé l'âge de ... ans ne pourra être supérieur au ... des mandataires en fonction.]
[Lorsque ce pourcentage est dépassé, le mandataire le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.]
Toute nomination intervenue en violation des dispositions qui précèdent est nulle.
Les mandataires nommés irrégulièrement ou n'ayant plus qualité pour exercer leurs fonctions doivent se démettre de leur mandat dans les trois mois de leur nomination ou de l'événement ayant entraîné la disparition de cette qualité.
3° La participation aux délibérations d'un ou plusieurs mandataires nommés irrégulièrement ou n'ayant plus qualité pour exercer leurs fonctions ne remet pas en cause la validité des délibérations du conseil d'administration auquel ils ont pris part.
4° L'élection des membres du conseil d'administration doit avoir lieu au scrutin secret lorsque le conseil d'administration le décide ou lorsque ce scrutin est demandé avant l'assemblée générale ou dans le cours de celle-ci par un ou plusieurs associés coopérateurs.
Article 22
Durée et renouvellement du mandat des administrateurs
1° Les administrateurs sont nommés pour ... ans et renouvelables par ... chaque année.
Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés coopérateurs ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat d'administrateur.
2° Les premières séries sont désignées par le sort ; le renouvellement se fait ensuite à l'ancienneté.
[En cas d'admission de nouveaux administrateurs en sus du minimum statutaire, ceux d'entre eux qui devront être remplacés à l'issue de l'année en cours ou des années suivantes seront désignés par le sort.]
3° Les administrateurs sortants sont rééligibles.
4° [Le conseil d'administration est tenu de donner connaissance à l'assemblée générale des candidatures au mandat d'administrateur qui lui auraient été notifiées par les intéressés dix jours à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.]
5° Les administrateurs se voient proposer les formations nécessaires à l'exercice de leurs missions lors de la première année de chaque mandat.
Article 23
Désignation provisoire d'administrateurs
1° En cas de vacance par démission ou départ pour toute autre cause d'un ou plusieurs administrateurs, le conseil d'administration peut procéder provisoirement à leur remplacement.
2° Le choix du conseil doit être soumis à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
3° Si les nominations faites par le conseil d'administration n'étaient pas ratifiées par cette assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis par lui n'en seraient pas moins valables.
4° L'associé coopérateur nommé en remplacement d'un administrateur dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur la durée de son mandat.
5° La faculté laissée au conseil d'administration de pourvoir aux vacances d'administrateurs cesse toutefois d'exister si, au cours d'un exercice, le nombre de vacances vient à atteindre la moitié du nombre statutaire des administrateurs lorsqu'il est fixe ou la moitié du nombre d'administrateurs fixé par l'assemblée générale lorsqu'il est variable.
6° Dans ce cas, le conseil d'administration devra, à son initiative ou sur requête du ou des commissaires aux comptes, convoquer immédiatement une assemblée générale à l'effet de procéder aux nominations nécessaires d'administrateurs.
Article 24
Responsabilité des administrateurs
1° Tout membre du conseil d'administration peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale.
2° Conformément aux règles de droit commun, les administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement, suivant les cas, envers l'union ou envers les tiers, des fautes commises dans la gestion de l'union. Lesdits mandataires sont, de leur côté, responsables de ces fautes, suivant les règles du mandat, vis-à-vis de l'associé coopérateur qu'ils représentent.
Article 25
Les conventions conclues entre les administrateurs, certains associés coopérateurs et l'union
1° Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre l'union et l'un de ses administrateurs ou l'un de ses associés coopérateurs détenant plus de 10 % des droits de vote, toute société contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce une société associé coopérateur détenant plus de 10 % des droits de vote, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Le conseil d'administration doit motiver son autorisation en justifiant de l'intérêt de la convention pour l'union, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Avis en est donné aux commissaires aux comptes qui sont tenus, de présenter à l'assemblée générale annuelle, chargée d'examiner les comptes, un rapport spécial sur lesdites conventions.
Lorsque l'union n'est pas tenue de désigner un commissaire aux comptes, le rapport spécial est présenté par le président du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions dans lesquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Les conventions autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice clos devront être confirmées chaque année par le conseil d'administration et être communiquées au commissaire aux comptes.
2° Les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus sont applicables aux conventions conclues entre l'union et une autre entreprise si l'un des administrateurs de l'union est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de ladite entreprise.
L'administrateur ou son mandataire, qui se trouve dans un des cas précédents, est tenu d'informer immédiatement le conseil dès qu'il a connaissance de la convention. L'intéressé ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
En revanche, les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions conclues entre l'union et une de ses filiales dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital.
3° Les conventions approuvées par l'assemblée générale comme celles qu'elle désapprouve produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
4° Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à l'union des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
5° Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions conclues entre l'union et ses membres lorsqu'elles ont pour objet la mise en œuvre des statuts.
6° A peine de nullité du contrat, il est interdit aux mandataires des administrateurs personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de l'union, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.
Article 26
Présidence du conseil d'administration et bureau
1° Le conseil d'administration nomme en son sein un président parmi les mandataires des administrateurs personnes morales. Cette nomination doit être faite au cours de la première séance du conseil d'administration suivant l'assemblée générale ordinaire qui a été chargée de l'examen annuel des comptes ou qui a procédé au renouvellement total du conseil d'administration.
2° Le président du conseil d'administration représente l'union en justice tant en demandant qu'en défendant. C'est à sa requête ou contre lui que doivent être intentées toutes les actions judiciaires. Il peut, avec l'accord du conseil d'administration, déléguer ce pouvoir à un ou plusieurs mandataires ou au directeur.
3° Le conseil d'administration nomme, parmi les mandataires des administrateurs personnes morales, un secrétaire, un trésorier et un ou plusieurs vice-présidents, lesquels constituent avec le président le bureau du conseil. Le conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin aux fonctions d'un ou plusieurs membres du bureau.
4° En cas d'empêchement du président ou du ou des vice-présidents, le conseil nomme un président de séance parmi les mandataires en son sein des associés coopérateurs qui en font partie.
Article 27
Réunion du conseil
1° Le conseil d'administration se réunit au siège social ou dans tout autre lieu, aussi souvent que l'intérêt de l'union l'exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement, sur celle du vice-président. Il doit être convoqué toutes les fois que le tiers des associés coopérateurs qui en font partie en fait la demande.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Lorsque l'union est composée de deux associés coopérateurs, la convocation se fait par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
[Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir à l'aide de moyens de visioconférence ou de télécommunications transmettant la voix et l'image ou tout le moins la voix des participants, satisfaisant à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée.
Ces dispositions ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions relatives à l'établissement des comptes annuels, de l'inventaire, des rapports aux associés coopérateurs, des comptes consolidés ou combinés le cas échéant, .]
2° Sauf le cas prévu à l'article 12, le conseil d'administration doit, pour délibérer valablement, réunir au moins la moitié des membres en fonction du conseil d'administration. Les délibérations sont prises à la majorité des mandataires présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante, sauf pour sa propre élection. Nul ne peut voter par procuration au sein du conseil.
3° Le président ou le directeur est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents ou informations nécessaires à l'exercice de sa mission.
4° Tout administrateur, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration est tenue à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et présentées comme telles par le président. Le caractère confidentiel des informations est consigné dans le procès-verbal.
Article 28
Constatation des délibérations du conseil
1° Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux portés sur un registre spécial coté et paraphé par le président. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire de la séance ou, à défaut, par deux administrateurs qui y ont pris part.
2° Les copies ou extraits des délibérations à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d'administration ou un ou plusieurs mandataires de ses membres ou par le directeur, habilités à cet effet par le conseil d'administration. Ainsi certifiés, ils sont valables pour les tiers.
3° [La justification du nombre et de la qualité des administrateurs en fonction ainsi que des pouvoirs conférés à leurs mandataires au sein du conseil d'administration par les associés coopérateurs qui en font partie résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la simple énonciation, dans le procès-verbal de chaque délibération et dans les copies ou extraits qui en sont délivrés, des dénominations des associés coopérateurs membres du conseil d'administration et, pour chacun d'eux, des noms de leurs mandataires présents ou absents.]
Article 29
Pouvoirs du conseil
1° Le conseil d'administration est chargé de la gestion de l'union dont il doit assurer le bon fonctionnement.
2° Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer toutes les affaires sociales et pourvoir à tous les intérêts sociaux sans aucune limitation autre que celle des pouvoirs et attributions expressément réservés à l'assemblée générale par les textes législatifs et réglementaires ou par les présents statuts.
3. Le conseil d'administration définit, dans le règlement intérieur, les modalités de détermination et de paiement du prix des apports de produits, [notamment les acomptes et, s'il y a lieu, les compléments de prix.]
La répartition des excédents annuels disponibles affectés au service des ristournes conformément au paragraphe 3 de l'article 40 et au paragraphe 3 de l'article 48 est un élément de la rémunération de l'associé coopérateur.
Pour les unions de collecte vente de certains produits dont la liste est prévue à l'article D. 442-7 du code de commerce, le paragraphe 4 suivant est obligatoire.
4° [Le conseil d'administration détermine des critères relatifs aux fluctuations des prix des matières premières agricoles et alimentaires affectant significativement le coût de production des produits visés au paragraphe 1 de l'article 3 des présents statuts, et des produits agricoles et alimentaires et, le cas échéant, des coûts de l'énergie.
Lorsque ces critères, portés à la connaissance des associés coopérateurs selon des modalités prévues dans le règlement intérieur, sont remplis, le conseil d'administration délibère sur une éventuelle modification des modalités de détermination du prix des apports de ces produits.
Cette délibération du conseil d'administration fait l'objet d'une information obligatoire dans le rapport aux associés coopérateurs visés à l'article 47.]
5° [Sont expressément réservés à l'assemblée générale les pouvoirs ci-dessous énumérés :
].
Article 30
Gratuité des fonctions d'administrateur
Les fonctions des membres du conseil d'administration sont exercées gratuitement. Toutefois, une indemnité compensatrice du temps consacré à l'administration de l'union peut être allouée aux administrateurs ou directement à leurs mandataires, sur autorisation des administrateurs personnes morales, dans la limite d'une somme globale décidée et fixée chaque année par l'assemblée générale.
Cette indemnité est indépendante des frais spéciaux exposés le cas échéant par les administrateurs ou leurs mandataires pour l'exercice de leurs fonctions.
Le rapport aux associés coopérateurs visé à l'article 47 décrit les modalités de répartition de l'indemnité compensatrice. Il mentionne, également, les missions spécifiques exercées ainsi que le temps consacré par les administrateurs à l'administration de l'union dans l'exercice de leur mandat.
Article 31
Délégation des pouvoirs du conseil
1° Le conseil d'administration peut conférer des délégations de pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs des mandataires des administrateurs personnes morales.
2° Le conseil d'administration peut en outre, pour un ou plusieurs objets déterminés, conférer des mandats spéciaux à des associés coopérateurs non administrateurs ou à des tiers.
Article 32
Directeur
1° Le conseil d'administration peut nommer un directeur, qui n'est pas un mandataire social. En aucun cas, le directeur ne peut être le représentant, au sein du conseil, d'un administrateur.
2° Le directeur exerce ses fonctions sous la direction, le contrôle et la surveillance du conseil d'administration, qu'il représente vis-à-vis des tiers dans la limite des pouvoirs qui lui sont confiés par délibération du conseil d'administration.
3° Le contrat de travail du directeur donne lieu à l'établissement d'un écrit approuvé par le conseil d'administration. Ce contrat définit sa rémunération, arrêtée par le conseil d'administration, ainsi que les autres avantages qui peuvent lui être accordés.
4° Nul ne peut être chargé de la direction de l'union :
1. S'il participe, directement ou indirectement, d'une façon habituelle ou occasionnelle, à une activité concurrente de celle de ladite union ou des unions auxquelles celle-ci est adhérente lorsque ladite activité est réalisée par une entreprise qui n'est pas contrôlée, au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de commerce, par l'union qu'il dirige ;
2. S'il s'est vu interdire l'exercice de la fonction d'administrateur, de gérant ou de directeur.
5° [Le personnel salarié est placé sous les ordres du directeur, qui embauche et licencie le personnel.]