Article 19
Commissaires aux comptes
1) Nomination
Pour effectuer le contrôle de l'institution, le comité paritaire d'approbation des comptes désigne, sur proposition de la commission d'audit et des risques, sur la base d'un appel d'offres, un ou plusieurs commissaires aux comptes pour un mandat de six ans.
Pris en dehors du conseil d'administration et du personnel de l'institution, les commissaires aux comptes doivent être choisis sur la liste mentionnée à l'article L. 822-1 du code de commerce. Les dispositions du code de commerce concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité et la révocation des commissaires aux comptes sont applicables aux commissaires aux comptes de l'institution.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de l'institution. Leur montant est fixé d'un commun accord entre les commissaires aux comptes et l'institution, eu égard à l'importance effective du travail nécessaire à l'accomplissement de la mission légale de contrôle.
Le commissaire aux comptes, nommé par le comité paritaire d'approbation des comptes en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Lorsqu'à l'arrivée à échéance des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé au comité paritaire d'approbation des comptes de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande, entendu par le comité.
2) Incompatibilités
Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés dirigeants (au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale) de l'institution qu'ils contrôlent moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. La même interdiction s'applique aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes à laquelle ils appartiennent. Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les sociétés dont l'institution possède le dixième du capital lors de la cessation des fonctions du commissaire aux comptes.
Les personnes ayant été dirigeant ou salarié de l'institution ne peuvent être nommées commissaires aux comptes moins de cinq ans après la cessation de leurs fonctions. Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes dans les sociétés dont l'institution détenait le dixième du capital lors de la cessation de leurs fonctions. Ces interdictions sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont un ancien dirigeant ou un ancien salarié de l'institution sont associés, actionnaires ou dirigeants.
Les commissaires aux comptes doivent être différents de ceux des autres organismes membres du groupe auquel appartient l'institution et poursuivant des activités différentes.
3) Attributions
Les commissaires aux comptes exécutent leur mission conformément à la loi et aux diligences de la profession.
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration qui examine ou arrête les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu'à celles du comité paritaire d'approbation des comptes.
Les commissaires aux comptes établissent un rapport général de certification des comptes annuels, accompagné du rapport spécial relatif aux conventions réglementées mentionnées par l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale. Ils exposent dans leur rapport général les conditions de l'accomplissement de leur mission en mentionnant le cas échéant les difficultés de toute nature qu'ils ont rencontrées.
Les commissaires aux comptes établissent annuellement et présentent au conseil d'administration un rapport spécifique, portant sur une fonction ou sur une activité particulière de l'institution et significatif en termes d'analyse du risque. Ce rapport est transmis par l'institution à la fédération.
Quand les commissaires aux comptes n'obtiennent pas des personnes morales liées directement ou indirectement à l'institution les informations nécessaires à la bonne exécution de leur mission, ils en informent sans délai la fédération pour la mise en œuvre éventuelle du droit de suite prévu à l'article L. 922-5 du code de la sécurité sociale.
Les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.
Lorsque les commissaires aux comptes constatent, à l'occasion de l'exercice de leur mission, un grave manquement à un ou plusieurs critères de gestion prévus par le règlement de la fédération ou l'existence d'actes, d'acquisitions ou de pratiques déterminés par ce règlement, ils en informent la fédération.
Dans tous les cas, le ministre chargé de la sécurité sociale est informé de la mise en œuvre du devoir d'alerte par le ou les commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes signalent, au plus proche comité paritaire d'approbation des comptes, les irrégularités ou inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. Ils révèlent au procureur de la république les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.
Article 20
Commission d'audit et des risques
La commission d'audit et des risques est constituée au niveau de l'association sommitale à laquelle adhère l'institution. Cette commission rend compte de son activité au conseil d'administration de ladite institution (25).
Les directeurs en charge de l'audit et des risques au sein du groupe la saisissent en cas de détection de risques importants, potentiels ou avérés, affectant la retraite complémentaire ou le groupe (26).
Article 21
Audit de mandature
Le conseil d'administration de l'institution diligente un audit de mandature sur le fonctionnement de l'institution.
Cet audit est effectué à chaque renouvellement du conseil d'administration de l'association sommitale du groupe dont elle est membre, sur la période écoulée depuis le dernier renouvellement de cette instance (27).