Article 7
Composition du conseil d'administration
Conformément à l'article 47-2 de la loi du 30 septembre 1986 précitée, la société est administrée par un conseil d'administration composé de treize membres dont le mandat, renouvelable, est de cinq ans :
a) Le président de la société ;
b) Deux parlementaires désignés respectivement par les commissions chargées des affaires culturelles de l'Assemblée nationale et du Sénat ;
c) Quatre représentants de l'Etat ;
d) Quatre personnalités indépendantes nommées par le Conseil supérieur de l'audiovisuel dans les conditions prévues par la loi, dont une représente les associations de défense des consommateurs agréées au niveau national conformément à l'article L. 411-1 du code de la consommation ;
e) Deux représentants du personnel élus conformément au titre II de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public.
Pour les nominations effectuées en application des c) et d), l'écart entre le nombre de membres de chaque sexe n'est pas supérieur à un.
L'élection des administrateurs visés au e) respecte la parité conformément à l'article 17 de la loi du 26 juillet 1983 précitée.
Article 8
Situation des administrateurs
Les membres du conseil d'administration doivent jouir du plein exercice de leurs droits civils et politiques.
Conformément à l'article L. 225-21 du code de commerce, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
Article 9
Limite d'âge des administrateurs
Le nombre des membres ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil. Lorsque cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé, compte non tenu des deux parlementaires, est réputé démissionnaire.
Article 10
Rémunération des administrateurs
Sous réserve des dispositions de l'article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953 et des règles spécifiques applicables aux administrateurs représentant l'Etat et les salariés, l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Article 11
Crédit d'heures
Chaque représentant du personnel dispose, pour l'exercice de son mandat d'administrateur, d'un temps égal à quinze heures par mois.
Article 12
Perte de la qualité d'administrateur, remplacement des administrateurs
Tout administrateur qui perd la qualité à raison de laquelle il a été nommé cesse immédiatement de faire partie du conseil ; il en est de même des administrateurs salariés qui ne remplissent plus les conditions d'éligibilité prévues à l'article 15 de la loi du 26 juillet 1983 précitée.
Dans ce cas, de même qu'à la suite du décès, de la révocation ou de la démission d'un administrateur, un nouvel administrateur est nommé par l'autorité compétente pour une durée de cinq ans ou, si le siège à pourvoir est celui d'un administrateur salarié, dans les conditions prévues au septième alinéa de l'article 16 de cette même loi.
Conformément aux dispositions de l'article 47-5 de la loi du 30 septembre 1986 précitée, en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d'un ou plusieurs sièges de membre du conseil d'administration, ce dernier délibère valablement jusqu'à la désignation du ou des nouveaux membres, sous réserve du respect des règles de quorum.
Article 13
Président du conseil d'administration
Le président du conseil d'administration de la société est nommé selon les modalités définies par l'article 47-4 de la loi du 30 septembre 1986 précitée.
Son mandat peut lui être retiré dans les conditions prévues à l'article 47-5 de la même loi.
La limite d'âge pour l'exercice de la fonction de président de la société est fixée à soixante-cinq ans.
En cas d'empêchement temporaire du président ainsi que dans le cas où le président cesserait définitivement d'exercer son mandat pour quelque cause que ce soit, il est suppléé de plein droit par le doyen en âge des administrateurs nommés par le Conseil supérieur de l'audiovisuel.
Article 14
Convocation du conseil d'administration et visioconférence
Le conseil d'administration se réunit au siège social ou en tout autre lieu, sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Si le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, la convocation est de droit si elle est demandée par le tiers au moins des membres du conseil, qui se réunit en ce cas sur un ordre du jour déterminé.
La convocation est faite par tout moyen écrit, à chaque administrateur, cinq jours ouvrés au moins avant la réunion. Elle énonce l'ordre du jour et comprend les documents correspondants. En cas d'urgence, cette convocation peut être faite sans délai.
Les réunions du conseil d'administration peuvent, sauf cas prévus par les articles L. 232-1 et L. 233-16 du code de commerce, se tenir par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective et dans les conditions prévues dans le règlement intérieur du conseil d'administration.
Article 15
Représentation
Un administrateur peut donner, par écrit, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.
Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul pouvoir en application de l'alinéa précédent.
Article 16
Quorum
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres en fonction sont présents.
Article 17
Vote
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les fonctions du président de séance sont exercées par le plus âgé des membres nommés par le Conseil supérieur de l'audiovisuel.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de la société est prépondérante.
Article 18
Procès-verbaux
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et un administrateur.
Ces procès-verbaux sont établis sur un registre spécial, tenu au siège social, coté et paraphé ou sur des feuillets mobiles numérotés et paraphés sans discontinuité, dans les conditions fixées par l'article R. 225-22 du code de commerce.
Les procès-verbaux mentionnent le nom des administrateurs présents ou représentés, excusés ou absents. Ils font état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu des dispositions en vigueur et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président et un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Article 19
Pouvoirs du conseil d'administration
Conformément à l'article L. 225-35 du code de commerce, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société, dans le respect du cahier des charges, et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Il veille à la bonne marche des services, à l'observation des dispositions législatives et réglementaires applicables à la société ainsi qu'à la qualité des programmes, à l'objectivité et à l'exactitude des informations diffusées et à l'expression pluraliste des courants de pensée et d'opinion. Il s'assure de l'application des recommandations et des décisions du Conseil supérieur de l'audiovisuel.
Il approuve :
- les contrats d'objectifs et de moyens prévus par l'article 53 de la loi du 30 septembre 1986 précitée et délibère sur leur exécution annuelle ;
- les orientations stratégiques annuelles, y compris en matière de politique sociale, et la réponse à l'avis du Comité central d'entreprise prévues par l'article L. 2323-10 du code du travail ;
- le programme des investissements ;
- le budget de chaque exercice ainsi que toute modification significative y afférente au cours de l'exercice ;
- les emprunts ;
- les prises, extensions et cessions de participations ;
- les dons et les legs ;
- les acquisitions, échanges ou aliénations de biens immobiliers ainsi que les prises et cessions à bail de biens immobiliers lorsque la durée du bail est supérieure à neuf ans ;
- chaque année, la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
- les conventions prévues à l'article L. 225-38 du code de commerce.
Il approuve également, sous réserve de délégations qu'il peut consentir au président :
- les conditions générales de passation des contrats, conventions et marchés conclus par la société ;
- les actions judiciaires, les transactions et les désistements ;
- les cautions, avals et garanties dans les conditions légales et réglementaires applicables.
Il est consulté et rend un avis préalable sur :
- le projet de cahier des charges et de modifications qui y sont apportées ;
- les projets de conventions et accords collectifs de travail des personnels avant leur signature ;
- l'organisation générale des services de la société.
Il est consulté sur la politique de programmation et les modifications substantielles de la grille des programmes.
Il arrête, après avoir entendu les commissaires aux comptes dans leurs rapports, dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur :
- le bilan, le compte de résultats et l'annexe ;
- le rapport de gestion de l'exercice.
Il arrête un programme de formation à la gestion des entreprises destiné aux représentants du personnel nouvellement élus.
Le conseil d'administration adopte un règlement intérieur ayant pour objet de préciser son mode de fonctionnement.
Le conseil d'administration met en place des comités spécialisés consultatifs, dans les conditions prévues à l'article R. 225-29 du code de commerce.
Le conseil d'administration fixe la composition et les attributions de ces comités qui doivent lui rendre compte de l'exercice de leurs missions. Le règlement intérieur précise les missions des comités et leurs modalités de fonctionnement.