ANNEXE
I.-Modification du livre II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers
I.-Au e du 8° de l'article 212-5, après la référence : « 516-18 » sont ajoutés les mots : « ou lorsque le prospectus peut être rédigé dans une langue usuelle en matière financière autre que le français en application de l'article 212-12 ».
II.-L'article 212-6 est ainsi modifié :
1. Au premier alinéa, après l'acronyme : « AMF » sont ajoutés les mots : « dans les formes prévues par le règlement délégué (UE) 2016/301 du 30 novembre 2015 relatif à l'approbation et à la publication du prospectus ainsi qu'à la diffusion de communications à caractère promotionnel et une instruction de l'AMF » ;
2. Au deuxième alinéa, les mots : « et le contenu est déterminé par » sont remplacés par les mots : « dont le contenu et les modalités de transmission sont déterminés par le règlement délégué (UE) 2016/301 du 30 novembre 2015 relatif à l'approbation et à la publication du prospectus ainsi qu'à la diffusion de communications à caractère promotionnel et ».
III.-La dernière phrase du troisième alinéa de l'article 212-7 est supprimée.
IV.-Au début de la première phrase du premier alinéa de l'article 212-11 sont ajoutés les mots : « Dans les formes prévues par le règlement délégué (UE) 2016/301 du 30 novembre 2015 relatif à l'approbation et à la publication du prospectus ainsi qu'à la diffusion de communications à caractère promotionnel, ».
V.-Au 1° ter du I de l'article 212-12, la seconde occurrence du mot : « des » est supprimée.
VI.-L'article 212-19 est ainsi modifié :
1. A la première phrase, après le mot : « émetteur » sont ajoutés les mots : «, de la personne ou entité qui procède à une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier ou qui fait procéder à une admission aux négociations sur un marché réglementé » ;
2. A la seconde phrase, après le mot : « émetteur, » sont ajoutés les mots : « la personne ou entité qui procède à une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier ou qui fait procéder à une admission aux négociations sur un marché réglementé ».
VII.-Après l'article 212-19, il est inséré un article ainsi rédigé :
« Art. 212-19 bis.-La liste des informations qui n'ont pas été incluses dans le prospectus en application des articles 212-18 et 212-19 fait partie de la documentation nécessaire à l'instruction du dossier mentionnée à l'article 212-6. Le contenu de cette liste et ses modalités de transmission à l'AMF sont déterminés par le règlement délégué (UE) 2016/301 du 30 novembre 2015 relatif à l'approbation et à la publication du prospectus ainsi qu'à la diffusion de communications à caractère promotionnel et une instruction de l'AMF. »
VIII.-L'article 212-21 est ainsi modifié :
1. Au premier alinéa, les mots : « et dont le contenu est précisé par » sont remplacés par les mots : « dont le contenu et les modalités de transmission sont précisés par le règlement délégué (UE) 2016/301 du 30 novembre 2015 relatif à l'approbation et à la publication du prospectus ainsi qu'à la diffusion de communications à caractère promotionnel et » ;
2. Après le premier alinéa est inséré un alinéa ainsi rédigé : « L'AMF accuse réception du dépôt initial du prospectus dans le délai et selon les modalités prévues par le règlement délégué (UE) 2016/301 du 30 novembre 2015 relatif à l'approbation et à la publication du prospectus ainsi qu'à la diffusion de communications à caractère promotionnel et une instruction de l'AMF. » ;
3. Le deuxième alinéa est ainsi modifié :
-la troisième occurrence du mot : « le » est remplacée par les mots : « la date de » ;
-la dernière phrase est supprimée ;
4. Au troisième alinéa, les mots : « délivrance de l'avis de dépôt ou, le cas échéant, de l'avis de réception » sont remplacés par les mots : « date de dépôt » ;
5. Le quatrième alinéa est ainsi rédigé :
« En vue d'une offre au public ou d'une admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé, lorsque l'émetteur a établi un document de référence enregistré conformément à l'article 212-13 :
« 1° Soit il dépose, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, une note relative aux titres financiers au plus tard cinq jours de négociation avant la date projetée d'obtention du visa demandé pour cette offre au public ou admission.
« 2° Soit il peut bénéficier d'une procédure simplifiée d'instruction de sa demande de visa au terme de laquelle l'AMF notifie son visa dans les trois jours de négociation qui suivent la date de dépôt à condition que :
a) Il n'entre pas dans le champ des dispositions prévues au livre VI du code de commerce « des difficultés des entreprises » ou de dispositions équivalentes de droit étranger ; et
b) Qu'il a déposé une note relative aux titres financiers et un résumé conformes à la note d'opération type correspondante (incluant le résumé) établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l'AMF. » ;
6. Après le quatrième alinéa sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :
« Le dépôt du projet de prospectus dans le cadre de la procédure simplifiée d'instruction doit être accompagné de la remise à l'AMF d'une documentation complémentaire nécessaire à l'instruction du dossier dont le contenu et les modalités de transmission sont précisés par le règlement délégué (UE) 2016/301 du 30 novembre 2015 relatif à l'approbation et à la publication du prospectus ainsi qu'à la diffusion de communications à caractère promotionnel et une instruction de l'AMF.
« L'AMF indique à l'émetteur et au prestataire de services d'investissement, dans un délai de deux jours de négociation à compter de la date de dépôt, si la demande de l'émetteur de bénéficier de la procédure simplifiée d'instruction est acceptée ou refusée. Le silence gardé par l'AMF pendant ce délai vaut acceptation de la demande de l'émetteur. En cas de refus, le délai d'instruction de dix jours de négociation inclut le délai de deux jours ouvrés. » ;
7. Au cinquième alinéa, les mots : « les délais mentionnés aux troisième et quatrième alinéas » sont remplacés par les mots : « les délais de dix, cinq ou trois jours de négociation mentionnés respectivement aux quatrième et cinquième alinéas ».
IX.-L'article 212-22 est ainsi modifié :
1. Au deuxième alinéa, les mots : « et dont le contenu est précisé par » sont remplacés par les mots : « dont les modalités de transmission et dont le contenu sont précisés par le règlement délégué (UE) 2016/301 du 30 novembre 2015 relatif à l'approbation et à la publication du prospectus ainsi qu'à la diffusion de communications à caractère promotionnel et » ;
2. Après le deuxième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« L'AMF accuse réception du dépôt initial du prospectus dans le délai et selon les modalités prévues par une instruction de l'AMF et le règlement délégué (UE) 2016/301 du 30 novembre 2015 relatif à l'approbation et à la publication du prospectus ainsi qu'à la diffusion de communications à caractère promotionnel. » ;
3. Au quatrième alinéa, les mots : « la délivrance de l'avis de » sont remplacés par les mots : « la date de » ;
4. Au dernier alinéa, la référence : « quatrième » est remplacée par la référence : « cinquième ».
X.-Après le premier alinéa du I de l'article 212-25 sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :
« Une liste non limitative de situations où une note complémentaire est requise est prévue par le règlement délégué (UE) n° 382/2014 du 7 mars 2014 relatif à la publication de suppléments au prospectus.
« La communication à caractère promotionnel est adaptée conformément à l'article 212-29-1. »
XI.-L'intitulé du paragraphe 2 de la sous-section 2 de la section 2 du chapitre II du titre Ier du livre II est complété par les mots : « et informations à visée autre que promotionnelle ».
XII.-L'article 212-28 est ainsi rédigé :
« I.-Les communications à caractère promotionnel communiquées oralement ou par écrit se rapportant à une offre au public ou à une admission aux négociations sur un marché réglementé, quels que soient leur forme et leur mode de diffusion, sont communiquées à l'AMF préalablement à leur diffusion.
« Les communications mentionnées au premier alinéa doivent :
« 1° Annoncer qu'un prospectus a été ou sera publié et indiquer où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer ;
« 2° Etre clairement reconnaissable en tant que telles ;
« 3° Ne pas comporter des indications fausses ou de nature à induire en erreur ;
« 4° Comporter des informations cohérentes avec celles contenues dans le prospectus, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer si celui-ci est publié ultérieurement ;
« 5° Comporter une mention attirant l'attention du public sur la rubrique « facteur de risques » du prospectus ;
« 6° Le cas échéant, comporter, à la demande de l'AMF, un avertissement sur certaines caractéristiques exceptionnelles présentées par l'émetteur, les garants éventuels ou les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé ;
« 7° Répondre aux exigences du règlement délégué (UE) 2016/301 relatif à l'approbation et à la publication du prospectus ainsi qu'à la diffusion de communications à caractère promotionnel et notamment aux principes inclus aux points (c) et (d) de l'article 12 ayant respectivement trait à la nécessité d'avoir une information équilibrée et à l'absence d'indicateurs alternatifs de performance concernant l'émetteur, à moins que ces indicateurs ne figurent dans le prospectus lui-même.
« II.-Lorsque l'offre au public ou la demande d'admission sur un marché réglementé n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus en application des articles 212-4 et 212-5, toute communication à caractère promotionnel contient l'avertissement mentionné à l'article 211-3 (1°). »
XIII.-L'article 212-29 est ainsi modifié :
1. Après le mot : « information » sont ajoutés les mots : «, à visée autre que promotionnelle, communiquée oralement ou par écrit et » ;
2. Après le mot : « prospectus » sont ajoutés les mots : « et répond aux exigences du règlement délégué (UE) 2016/301 du 30 novembre 2015 relatif à l'approbation et à la publication du prospectus ainsi qu'à la diffusion de communications à caractère promotionnel et notamment aux principes inclus aux points (c) et (d) de l'article 12 ayant respectivement trait à la nécessité d'avoir une information équilibrée et à l'absence d'indicateurs alternatifs de performance concernant l'émetteur, à moins que ces indicateurs ne figurent dans le prospectus lui-même. ».
XIV.-Après l'article 212-29, il est inséré un article ainsi rédigé :
« Art. 212-29-1.-Lorsqu'une communication à caractère promotionnel a été publiée et qu'une note complémentaire au prospectus est par la suite publiée, une version modifiée de la communication à caractère promotionnel est publiée dans les formes, délais et conditions prévues par le règlement délégué (UE) 2016/301 du 30 novembre 2015 relatif à l'approbation et à la publication du prospectus ainsi qu'à la diffusion de communications à caractère promotionnel. Elle est communiquée à l'AMF préalablement à sa diffusion et avant la délivrance du visa relatif à la note complémentaire. »
XV.-A l'article 212-32, il est créé un dernier alinéa ainsi rédigé :
« Les conditions définitives se rapportant à un prospectus de base ne sont pas obligatoirement publiées selon le même mode que ce prospectus, pour autant que le mode de publication retenu soit l'un de ceux prévus à l'article 212-27. »
XVI.-Le 4° de l'article 212-34 est complété par deux phrases ainsi rédigées : « Ils sont également mis en ligne sur le site internet de l'émetteur. La version électronique de ces documents répond aux exigences prévues par le règlement délégué (UE) 2016/301 du 30 novembre 2015 relatif à l'approbation et à la publication du prospectus ainsi qu'à la diffusion de communications à caractère promotionnel pour la publication en version électronique d'un prospectus. »
XVII.-L'article 212-37 est abrogé.
XVIII.-les articles 212-38-1 et 212-38-2 sont ainsi modifiés :
« Paragraphe 4
« Offres au public ne portant pas sur des titres financiers
« Art. 212-38-1.-Les offres au public de parts sociales des banques mutualistes et coopératives sont soumises aux dispositions du présent titre. Elles font l'objet d'un prospectus décrivant les caractéristiques de l'émission et celles des parts sociales et comprenant notamment une présentation de la banque et du réseau mutualiste auquel elle appartient.
« Les modalités et le contenu du prospectus sont précisés par une instruction de l'Autorité des marchés financiers. Le recours aux schémas et modules mentionnés au troisième alinéa de l'article 212-7 est facultatif.
« Lorsque des informations équivalentes à celles contenues dans le document de référence mentionné à l'article 212-13 ont été déposées à l'Autorité des marchés financiers et mises en ligne sur le site de la banque mutualiste ou coopérative, le prospectus peut les incorporer par référence.
« Ces offres ne donnent pas lieu à l'établissement d'un prospectus lorsque la souscription ou l'acquisition des parts sociales est effectuée à l'occasion de la fourniture d'un produit ou d'un service par la banque mutualiste ou coopérative.
« Pour l'application des dispositions du 1° et du 2° de l'article 211-2, le montant de l'offre et la quotité du capital sont appréciés par année calendaire au niveau de la banque mutualiste ou coopérative régionale. »
« Art. 212-38-2.-Les offres au public de certificats mutualistes mentionnées à l'article L. 322-26-8 du code des assurances sont soumises aux dispositions du présent titre. Elles font l'objet d'un prospectus décrivant les caractéristiques de l'émission et celles des certificats mutualistes et comprenant notamment une présentation de la société émettrice et, le cas échéant, du groupe auquel elle appartient.
« Les modalités et le contenu du prospectus sont précisés par une instruction de l'Autorité des marchés financiers. Le recours aux schémas et modules mentionnés au troisième alinéa de l'article 212-7 est facultatif.
« Lorsque des informations équivalentes à celles contenues dans le document de référence mentionné à l'article 212-13 ont été déposées à l'Autorité des marchés financiers et mises en ligne sur le site de la société émettrice ou du groupe auquel elle appartient, le prospectus peut les incorporer par référence.
« Ces offres ne donnent pas lieu à l'établissement d'un prospectus lorsque la souscription des certificats mutualistes est effectuée à l'occasion de la fourniture d'un produit ou d'un service par la société émettrice ou une entité du groupe auquel elle appartient. »
XIX.-A l'article 212-39, après la deuxième occurrence du mot : « prospectus » sont ajoutés les mots : « et dans les formes prévues par le règlement délégué (UE) 2016/301 du 30 novembre 2015 relatif à l'approbation et à la publication du prospectus ainsi qu'à la diffusion de communications à caractère promotionnel ».