ANNEXE
DESCRIPTION DU PRIX D'EXERCICE DE L'OPTION DE VENTE ET DU COMPLÉMENT DE PRIX
I. - Le prix des actions cédées en cas d'exercice de l'option de vente mentionnée à l'article 1er est calculé selon la formule suivante :
(A × P)
Où :
A est le rapport entre le nombre d'actions couvert par l'option de vente et le nombre d'actions composant le capital de la société Aéroport Toulouse-Blagnac à la date d'exercice de l'option de vente ;
P est égal au prix proposé dans l'offre de CASIL Europe pour 100 % du capital de la société Aéroport Toulouse-Blagnac, soit 616 124 000 euros, capitalisé entre le 31 octobre 2014 et la date d'exercice de l'option de vente au taux moyen de l'OAT 10 ans, constaté sur les 36 derniers mois à la date d'exercice de l'option de vente, augmenté de 200 points de base.
II. - S'y ajoute, s'il est positif, un complément de prix, calculé selon la formule suivante :
A × [(M × E) - D] - (A × P)
Où :
M est le multiple d'EBITDA retenu dans le cadre de l'offre de CASIL Europe, soit 18,529 ;
E est l'EBITDA de la société Aéroport Toulouse-Blagnac constaté pour le dernier exercice clôturé à la date d'exercice de l'option de vente, l'EBITDA désignant le chiffre d'affaires diminué des charges d'exploitation (hors dotations aux amortissements et provisions) ;
D est l'endettement net de la société Aéroport Toulouse-Blagnac constaté au 31 décembre du dernier exercice clôturé à la date d'exercice de l'option de vente, l'endettement net désignant :
a) La somme des montants nets, notamment :
- des emprunts obligataires convertibles ;
- des emprunts obligataires ;
- des emprunts et des dettes auprès des établissements de crédit ;
- des emprunts et des dettes financières diverses, y compris comptes courants d'actionnaires ;
- des frais de remboursement anticipé ou de débouclage des dettes et instruments financiers devant être remboursés à la date de réalisation définitive du transfert de la participation ;
- des dettes sur immobilisations et comptes rattachés ;
- des engagements hors bilan assimilables à de l'endettement, en ce compris notamment (i) les engagements relatifs aux opérations de crédit-bail, aux opérations de location financière ou à toute opération assimilée, (ii) les subventions reçues à reverser, (iii) les effets remis à l'escompte non échus, les engagements liés à des opérations de factoring et/ou de mobilisation ou de titrisation de créances, et (iv) les engagements en matière de retraites complémentaires qui pourraient apparaître en raison de la transaction du fait d'obligations contractuelles ou réglementaires, et qui auraient pour conséquence d'augmenter les besoins de financement ;
b) Minorée de la somme des montants nets :
- des disponibilités, à l'exception des effets à l'encaissement non échus qui doivent être reclassés en créances, minorées des provisions ;
- des valeurs mobilières de placement nettes.