A N N E X E
MODIFICATIONS APPORTÉES AUX STATUTS DE LA SOCIÉTÉ CONCESSIONNAIRE FRANÇAISE POUR LA CONSTRUCTION ET L'EXPLOITATION DU TUNNEL ROUTIER SOUS LE MONT-BLANC
Article 1er
Au deuxième alinéa de l'article 1er, le mot : « décret » est remplacé par le mot : « arrêté ».
Article 2
L'article 2 est modifié ainsi qu'il suit :
1° Le troisième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
« b) L'exploitation du tunnel, conformément à l'article 3 de la convention entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République italienne relative au tunnel routier sous le mont Blanc, signée à Lucques le 24 novembre 2006, » ;
2° Après le cinquième alinéa, sont insérés cinq alinéas ainsi rédigés :
« III. ― Dans les régions et les zones géographiques desservies par son réseau, par voie de contrat, de concession, de mandat ou de toute autre forme de délégation :
― la fourniture de tous services liés au trafic et à la circulation, dont notamment les services de supervision, de surveillance et de gestion de trafic, de sécurité, de maintenance technique, d'entretien et de viabilité hivernale des infrastructures routières, et de recueil, de traitement, d'exploitation et de diffusion d'informations liées au trafic ;
― en lien avec son activité d'exploitant d'infrastructures de transport la construction et l'exploitation d'infrastructures de télécommunication et la fourniture de services de télécommunication ;
― la gestion, l'exploitation et la construction de toute infrastructure de transports routiers, centres routiers, parkings ou plates-formes multimodales.
IV. ― Par voie de contrat, de concession, de mandat ou de toute autre forme de délégation, la réalisation de toute étude et de toute prestation d'ingénierie et d'assistance à maîtrise d'ouvrage concernant la construction, l'entretien et l'exploitation de toute infrastructure de transports. » ;
3° Au début du dernier alinéa, il est inséré le chiffre : « V. ― ».
Article 5
L'article 5 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. 5. - Le capital est fixé à 22 297 376 EUR divisé en 1 393 586 actions de 16 EUR chacune.
Il est divisé en 729 750 actions B souscrites par le fonds pour le développement d'une politique intermodale de transports dans le massif alpin, et en 663 836 actions de jouissance A appartenant au fonds susmentionné, à diverses collectivités publiques françaises et helvétiques et diverses personnes physiques et morales. »
Article 7
L'article 7 est supprimé.
Article 19
L'article 19 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. 19. - I. ― Le conseil d'administration de la Société concessionnaire française pour la construction et l'exploitation du tunnel routier sous le Mont-Blanc est composé de la manière suivante :
a) Un président nommé, en application des stipulations du paragraphe 8 du procès-verbal financier adopté par la commission intergouvernementale du tunnel sous le Mont-Blanc le 16 mai 1953, par décret pris sur le rapport des ministres chargés des affaires étrangères, des finances, du budget, des affaires économiques, des travaux publics, des transports et du tourisme ;
b) Six administrateurs représentant l'Etat français, désignés dans les conditions prévues au décret n° 94-582 du 12 juillet 1994 relatif aux conseils et aux dirigeants des établissements publics et entreprises du secteur public ;
c) Six administrateurs représentant les autres actionnaires et désignés par l'assemblée générale de la société, dont un sur présentation de la République et canton de Genève, un sur présentation de la ville de Genève et un sur présentation des collectivités publiques françaises intéressées.
II. ― La durée maximale des fonctions de président est fixée à cinq ans. Ces fonctions cessent de plein droit à l'expiration de cette période. Elles sont susceptibles de renouvellement, dans les conditions prévues au a du I. »
Article 21
Au premier alinéa de l'article 21, après le mot : « Etat », sont insérés les mots : « dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du code de commerce ».
Article 22
L'article 22 est supprimé.
Article 23
L'article 23 est supprimé.
Article 24
Les deux derniers alinéas de l'article 24 sont supprimés.
Article 25
Le premier alinéa de l'article 25 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Selon la décision du conseil d'administration, il pourra également exercer les fonctions de directeur général de la société.
Le président rend compte chaque année dans un rapport spécial des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, des procédures de contrôle interne mises en place par la société ainsi que des limitations de pouvoir que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6, du code de commerce. »
Article 26
L'article 26 est modifié ainsi qu'il suit :
1° Après le premier alinéa, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :
« Le conseil d'administration peut prévoir que les administrateurs participent aux réunions par voie de visioconférence dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Le conseil d'administration peut décider que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en conseil d'Etat. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 225-47, L. 225-53, L. 225-55, L. 232-1 et L. 233-16 du code de commerce. » ;
2° Après le deuxième alinéa, qui devient le quatrième, sont insérés trois alinéas ainsi rédigés :
« Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
L'ordre du jour est arrêté par le président ou les personnes qui sont à l'initiative de la convocation. »
Article 27
L'article 27 est modifié ainsi qu'il suit :
1° Au deuxième alinéa, les mots : « un directeur général, » sont remplacés par les mots : « le directeur général, un directeur général délégué ou » ;
2° Au troisième alinéa, les mots : « ou d'administrateur délégué dans ses » sont remplacés par les mots : « , d'administrateur directeur général délégué ou d'administrateur délégué dans les ».
Article 28
L'article 28 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. 28. - Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. »
Article 30
L'article 30 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. 30. - La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix des modalités d'exercice de la direction générale et la durée pendant laquelle ces modalités demeureront en vigueur sont décidés par le conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. Le conseil d'administration aura la faculté de décider que ce choix est à durée déterminée.
Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
En tout état de cause, le conseil d'administration aura la faculté de statuer à nouveau sur ce choix chaque fois que le directeur général, ou le président s'il assume l'exercice de la direction générale, cessera ses fonctions pour quelque raison que ce soit.
Dans l'hypothèse où le conseil déciderait que la direction générale est assurée par le président du conseil d'administration, les dispositions des présents statuts relatives au directeur général s'appliqueront au président du conseil d'administration qui prendra dans ce cas le titre de président-directeur général. »
Article 31
L'article 31 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. 31. - Le directeur général est choisi parmi les administrateurs ou non.
Le conseil d'administration détermine, indépendamment de la durée éventuelle du choix des modalités d'exercice de la direction générale, la durée des pouvoirs du directeur général.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions du président du conseil d'administration.
Le directeur général ne peut assumer ses fonctions au-delà de l'âge de soixante-sept ans révolus.
Le directeur général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
Le directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou deux personnes physiques chargées d'assister le directeur général et portant le titre de directeur général délégué.
Les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, à l'égard desquels chaque directeur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. »
Article 34
Après le premier alinéa de l'article 34, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Les assemblées générales pourront se tenir valablement par recours au procédé de la visioconférence. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. »
Article 36
Après le premier alinéa de l'article 36, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« La convocation peut être effectuée soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital. »
Article 37
L'article 37 est modifié ainsi qu'il suit :
1° Au premier alinéa, après le mot : « capital », sont insérés les mots : « et, le cas échéant, le comité d'entreprise » et, après le mot : « loi », sont insérés les mots : « et les règlements » ;
2° Il est ajouté un septième alinéa ainsi rédigé :
« Le cas échéant, deux membres du comité d'entreprise désignés par ce dernier et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l'article 432-6 du code du travail, peuvent également assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. »
Article 38
Au premier alinéa de l'article 38, les mots : « 82, premier alinéa, de la loi du 24 juillet 1966 » sont remplacés par les mots : « L. 225-10 du code de commerce ».
Article 39
Au deuxième alinéa de l'article 39, les mots : « 101 de la loi du 24 juillet 1996 » sont remplacés par les mots : « L. 225-38 du code de commerce » et les mots : « et fixe leur rémunération » sont supprimés.
Article 44
Au premier alinéa de l'article 44, les mots : « et dont la rémunération est fixée par l'assemblée générale » sont supprimés.
Article 47
L'article 47 est modifié ainsi qu'il suit :
1° Le cinquième alinéa est supprimé ;
2° Au sixième alinéa, qui devient le cinquième, le chiffre : « 4 » est remplacé par le chiffre : « 3 » ;
3° A la fin du dernier alinéa, après les mots : « subventions versées », sont ajoutés les mots : « , la part relative à la subvention initiale de l'Etat étant versée au fonds pour le développement d'une politique intermodale de transports dans le massif alpin ».
Article 49
Au deuxième alinéa de l'article 49, après le mot : « commissaires », sont ajoutés les mots : « aux comptes ».