A N N E X E
Traitement des réclamations
1. L'article 313-8 est rédigé comme suit :
« Art. 313-8. - I. ― Le prestataire de services d'investissement établit et maintient opérationnelle une procédure efficace et transparente en vue du traitement raisonnable et rapide des réclamations adressées par des clients non professionnels, existants ou potentiels.
Ces clients peuvent adresser des réclamations gratuitement au prestataire de services d'investissement.
Le prestataire de services d'investissement répond à la réclamation dans un délai maximum de deux mois à compter de la date de réception de cette réclamation, sauf circonstances particulières dûment justifiées.
Il met en place un dispositif permettant un traitement égal et harmonisé des réclamations des clients non professionnels. Ce dispositif est doté des ressources et de l'expertise nécessaires.
Il enregistre chaque réclamation et les mesures prises en vue de son traitement. Il met en place un suivi des réclamations lui permettant, notamment, d'identifier les dysfonctionnements et de mettre en œuvre les actions correctives appropriées.
Les informations sur la procédure de traitement des réclamations sont mises gratuitement à la disposition des clients non professionnels.
La procédure de traitement des réclamations est proportionnée à la taille et à la structure du prestataire de services d'investissement.
II. ― Pour les sociétés de gestion de portefeuille, les dispositions du I s'appliquent :
1° Aux réclamations de l'ensemble des porteurs de parts ou actionnaires d'OPCVM lorsque aucun service d'investissement ne leur est fourni à l'occasion de la souscription ;
2° Aux réclamations des porteurs de parts ou actionnaires d'OPCVM émanant de clients non professionnels lorsqu'un service d'investissement leur est fourni par la société de gestion de portefeuille lors de la souscription.
III. ― Une instruction de l'AMF précise les modalités d'application du présent article. »
2. Après l'article 313-8, il est inséré un article 313-8-1 rédigé comme suit :
« Art. 313-8-1. - I. ― La société de gestion de portefeuille prend des mesures conformément à l'article 411-138 et établit des procédures et des modalités appropriées afin de garantir qu'elle traitera correctement les réclamations des porteurs de parts ou actionnaires d'OPCVM et que ceux-ci ne sont pas limités dans l'exercice de leurs droits lorsqu'ils résident dans un autre Etat membre de l'Union européenne. Ces mesures permettent aux porteurs de parts ou actionnaires d'OPCVM d'adresser une réclamation dans la langue officielle ou dans l'une des langues officielles de l'Etat membre dans lequel l'OPCVM est commercialisé et de recevoir une réponse dans la même langue.
La société de gestion de portefeuille établit également des procédures et des modalités appropriées pour fournir des informations, à la demande du public, ou, lorsqu'elle gère un OPCVM établi dans un autre Etat de l'Union européenne, des autorités compétentes de l'Etat membre d'origine de cet OPCVM.
Ces dispositions s'appliquent lorsque aucun service d'investissement n'est fourni à l'occasion de la souscription.
II. ― S'agissant des réclamations adressées par les clients non professionnels, le prestataire de services d'investissement établit des procédures et des modalités appropriées afin de garantir qu'il traitera correctement les réclamations de ces clients et que ceux-ci ne sont pas limités dans l'exercice de leurs droits lorsqu'ils résident dans un autre Etat membre de l'Union européenne. Ces mesures permettent aux clients non professionnels d'adresser une réclamation dans la langue officielle ou dans l'une des langues officielles de l'Etat membre dans lequel le service d'investissement est fourni et de recevoir une réponse dans la même langue. »
3. Après l'article 325-12, il est inséré un article 325-12-1 rédigé comme suit :
« Art. 325-12-1. - Le conseiller en investissements financiers établit et maintient opérationnelle une procédure efficace et transparente en vue du traitement raisonnable et rapide des réclamations que lui adressent ses clients existants ou potentiels.
Les clients peuvent adresser des réclamations gratuitement au conseiller en investissements financiers.
Il répond à la réclamation du client dans un délai maximum de deux mois à compter de la date de réception de cette réclamation, sauf circonstances particulières dûment justifiées.
Il met en place un dispositif permettant un traitement égal et harmonisé des réclamations des clients.
Il enregistre chaque réclamation et les mesures prises en vue de son traitement. Il met en place un suivi des réclamations lui permettant, notamment, d'identifier les dysfonctionnements et de mettre en œuvre les actions correctives appropriées.
Les informations sur la procédure de traitement des réclamations sont mises gratuitement à la disposition des clients.
La procédure mise en place est proportionnée à la taille et à la structure du conseiller en investissements financiers.
Une instruction de l'AMF précise les modalités d'application du présent article. »
4. Après l'article 321-43, il est inséré un article 321-43-1 rédigé comme suit :
« Art. 321-43-1. - La société de gestion établit et maintient opérationnelle une procédure efficace et transparente en vue du traitement raisonnable et rapide des réclamations que lui adressent les associés de la société civile de placement immobilier.
Les associés peuvent adresser des réclamations gratuitement à la société de gestion.
La société de gestion répond à la réclamation de l'associé dans un délai maximum de deux mois à compter de la date de réception de cette réclamation, sauf circonstances particulières dûment justifiées.
Elle met en place un dispositif permettant un traitement égal et harmonisé des réclamations des associés.
Elle enregistre chaque réclamation et les mesures prises en vue de son traitement. Elle met en place un suivi des réclamations lui permettant, notamment, d'identifier les dysfonctionnements et de mettre en œuvre les actions correctives appropriées.
Les informations sur la procédure de traitement des réclamations sont mises gratuitement à la disposition des associés.
La procédure mise en place est proportionnée à la taille et à la structure de la société de gestion.
Une instruction de l'AMF précise les modalités d'application du présent article. »
5. Les dispositions des paragraphes 1 à 4 entreront en vigueur le 1er septembre 2012.
Sondages de marché
6. L'article 216-1 est rédigé comme suit :
« Art. 216-1. - I. ― Le prestataire de services d'investissement qui interroge des investisseurs dans le cadre de la préparation d'une opération financière se conforme aux obligations du présent article et du code de bonne conduite posant les conditions de sa mise en œuvre et approuvé en qualité de règles professionnelles par l'Autorité des marchés financiers, conformément à l'article 314-2.
Au sens du présent article, constitue une opération financière une opération dans laquelle le prestataire intervient à la demande d'un émetteur ou d'un cédant en vue :
1° Du placement de titres financiers sur le marché primaire, ou
2° De la cession de titres financiers sur le marché secondaire assimilable à une opération de placement de par sa nature et sa taille, ou
3° Du rachat de titres financiers sur le marché secondaire.
II. ― Avant d'interroger des investisseurs, le prestataire évalue si l'information qu'il sera amené à leur communiquer est une information privilégiée ou non au sens de l'article 621-1. Le prestataire informe l'émetteur ou le cédant du résultat de cette évaluation.
Lorsque cette information revêt un caractère privilégié au sens de l'article 621-1, cette interrogation constitue un sondage de marché. Dans ce cas, le prestataire :
1° En informe son responsable de la conformité ;
2° Informe chaque investisseur, qu'il entend interroger, que l'information qu'il envisage de lui communiquer constitue une information privilégiée ainsi que des conséquences qui en résultent ;
3° Obtient l'accord de cet investisseur avant de lui communiquer cette information.
III. ― Pour assurer le respect du présent article et du code de bonne conduite précité, le prestataire :
1° Etablit et maintient opérationnelle une procédure précisant les modalités de mise en œuvre des interrogations menées ;
2° Conserve pour une durée d'au moins cinq ans les éléments permettant à l'Autorité des marchés financiers d'exercer son contrôle, à l'exception des enregistrements téléphoniques conservés pour une durée d'au moins six mois, ne pouvant être supérieure à cinq ans.
3° Est en mesure de transmettre à l'Autorité des marchés financiers, à sa demande et dans les meilleurs délais, le nom des personnes interrogées ainsi que la date et l'heure auxquelles elles ont été contactées. »
7. Les dispositions du paragraphe 6 entreront en vigueur dans un délai de trois mois à compter de la publication au Journal officiel du présent arrêté. »
Offres publiques d'acquisition
8. A l'article 231-1, les trois premiers alinéas sont remplacés par les alinéas suivants :
« Le présent titre s'applique :
1° A toute offre faite publiquement aux détenteurs d'instruments financiers négociés sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris la France, pour laquelle l'AMF est l'autorité compétente dans les cas prévus aux I et II de l'article L. 433-1 du code monétaire et financier, par une personne, agissant seule ou de concert au sens des articles L. 233-10 ou L. 233-10-1 du code de commerce, en vue d'acquérir tout ou partie desdits instruments financiers ;
2° Aux offres publiques visant les instruments financiers qui sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1, dans les conditions prévues aux articles L. 433-1 (IV), L. 433-3 (II) et L. 433-4 (V) du code monétaire et financier ;
3° Aux offres publiques de retrait portant sur des instruments financiers qui ont cessé d'être admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1 ;
4° Aux offres publiques visant les instruments financiers qui ont cessé d'être admis aux négociations sur un marché réglementé pour être admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1, pendant une durée de trois ans à compter de cette admission, dans les conditions prévues à l'article L. 433-5 du code monétaire et financier. »
9. L'article 231-11 est modifié comme suit :
1° Au premier alinéa, les mots : « au ministre chargé de l'économie » sont remplacés par les mots : « à l'Autorité de la concurrence » :
2° Au troisième alinéa, les mots : « de la saisine du Conseil de la concurrence au titre du dernier alinéa du III de l'article L. 430-5 du code de commerce » sont remplacés par les mots : « de la procédure prévue à l'article L. 430-5 (III), troisième tiret, du code de commerce » ;
3° Après le troisième alinéa, il est ajouté un alinéa rédigé comme suit :
« Les dispositions des alinéas précédents s'appliquent également à un projet d'offre devant faire l'objet d'une notification au titre du contrôle des concentrations auprès d'une autorité compétente étrangère autre que celles précédemment citées, si la procédure suivie aux fins d'obtention de ladite autorisation est encadrée par des délais compatibles avec une durée de dix semaines à compter de l'ouverture de l'offre publique, sauf accord de l'AMF pour proroger le calendrier de l'offre. L'AMF statue alors au regard des principes définis à l'article 231-3, après avoir recueilli l'avis de l'organe compétent de la société visée. »
10. Le premier alinéa de l'article 231-32 est rédigé comme suit :
« L'offre est ouverte le jour de bourse suivant le plus tardif des événements suivants :
1° La diffusion de la note d'information visée établie par l'initiateur (le cas échéant conjointement avec la société visée) ou, dans les cas prévus à l'article 261-1, de la note en réponse de la société visée ;
2° La diffusion des informations mentionnées à l'article 231-28 ;
3° Le cas échéant, la réception par l'AMF des autorisations préalables requises par la législation en vigueur. »
11. L'article 231-38 est modifié comme suit :
1° Le III est rédigé est comme suit :
« III. ― Durant la période d'offre, l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ne peuvent acquérir aucun titre de la société visée si l'offre est assortie de l'une des conditions mentionnées aux articles 231-9, 231-10 et 231-11. »
2° Après le III, il est ajouté les alinéas suivants rédigés comme suit :
« IV. ― Sans préjudice des dispositions de l'article 231-41 et du III du présent article, à compter du début de la période d'offre et jusqu'à l'ouverture de l'offre, l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui peuvent acquérir des titres de la société visée.
Dans le cas d'une offre publique d'achat relevant des dispositions du chapitre II du présent titre, ces acquisitions sont effectuées sans que celles-ci fassent franchir à l'initiateur, seul ou de concert, les seuils visés aux articles 234-2 et 234-5.
Dans le cas d'une offre publique d'achat relevant des dispositions des chapitres III et VI du présent titre, ces acquisitions sont effectuées dans la limite de 30 % des titres existants visés par l'offre, pour chaque catégorie de titres visés.
V. ― Sans préjudice des dispositions de l'article 231-41 et du III du présent article, de l'ouverture de l'offre à la publication de son résultat, l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui peuvent acquérir des titres de la société visée.
Pendant la réouverture de l'offre, l'initiateur peut réaliser son offre par achats des titres visés, lorsque l'offre est réglée intégralement en numéraire et dès lors qu'à l'issue de la période d'offre initiale il détient plus de 50 % du capital et des droits de vote de la société visée.
VI. ― De la clôture de l'offre à la publication de son résultat, l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ne peuvent céder aucun titre de la société visée. »
12. L'article 231-39 est rédigé comme suit :
« Art. 231-39. - I. ― Dans le cas d'une offre publique d'achat relevant des dispositions du chapitre II du présent titre, lorsque l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui procèdent à des interventions à l'achat sur les titres de la société visée, toute intervention réalisée au-dessus du prix de l'offre entraîne de manière automatique le relèvement de ce prix à 102 % au moins du prix stipulé et, au-delà, au niveau du prix effectivement payé, quelles que soient les quantités de titres achetées, et quel que soit le prix auquel elles l'ont été, sans que l'initiateur ait la faculté de modifier les autres conditions de l'offre.
Passé la date limite posée par l'article 232-6 pour le dépôt d'une surenchère et jusqu'à la publication du résultat de l'offre, l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ne peuvent acheter des titres de la société visée à un prix supérieur à celui de l'offre.
II. ― Dans le cas d'une offre publique d'achat relevant des dispositions des chapitres III et VI du présent titre, ou de la réouverture d'une offre publique d'achat relevant des dispositions du chapitre II, les interventions de l'initiateur et des personnes agissant de concert avec lui sur les titres de la société visée se font :
1° Sur la base d'un ordre libellé au prix d'offre, en cas d'acquisition sur le marché, ou au prix d'offre et uniquement à ce prix, en cas d'acquisition hors marché, à compter du début de la période d'offre et jusqu'à l'ouverture de l'offre ;
2° Au prix de l'offre et uniquement à ce prix, de l'ouverture de l'offre jusqu'à la publication de son résultat. »
13. L'article 231-40 est rédigé comme suit :
« Art. 231-40. - I. ― Pendant la période d'offre, la société visée et les personnes agissant de concert avec elles ne peuvent intervenir sur les titres de capital ou donnant accès au capital de la société ou sur les instruments financiers liés à ces titres.
II. ― Lorsqu'une offre relève des dispositions du chapitre II du présent titre et qu'elle est réglée intégralement en numéraire, la société visée peut poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions pendant la période d'offre dès lors que la résolution de l'assemblée générale qui a autorisé le programme l'a expressément prévu et, lorsqu'il s'agit d'une mesure susceptible de faire échouer l'offre, que sa mise en œuvre fait l'objet d'une approbation ou d'une confirmation par l'assemblée générale.
III. ― Les dispositions du présent article s'appliquent également pendant la période de préoffre. »
14. Les deux premiers alinéas de l'article 231-41 sont remplacés par les alinéas rédigés comme suit :
« Lorsque l'offre comporte en tout ou partie la remise de titres, les personnes concernées par l'offre ne peuvent intervenir pendant la période d'offre :
1° Sur les titres de capital ou donnant accès au capital de la société visée ou sur les instruments financiers liés à ces titres ;
2° Sur les titres de capital ou donnant accès au capital émis par la société dont les titres sont proposés en échange ou sur les instruments financiers liés à ces titres.
Toutefois, la société émettrice des titres de capital rémunérant une offre publique peut poursuivre ses interventions sur ses propres titres dans le cadre d'un programme de rachat d'actions mis en œuvre conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, ou d'une réglementation étrangère équivalente. »
15. A la fin de l'article 231-44, il est inséré un troisième alinéa rédigé comme suit :
« Les fractions de 1 %, 2 % et 5 % visées dans la présente section sont déterminées conformément aux modalités d'assimilation prévues à l'article L. 233-9 du code de commerce. »
16. Le I de l'article 231-46 est rédigé comme suit :
« I. ― Les personnes ou entités suivantes doivent déclarer chaque jour à l'AMF les opérations qu'elles ont effectuées ayant pour effet ou susceptibles d'avoir pour effet de transférer la propriété des titres ou des droits de vote visés par l'offre, y compris les opérations sur les instruments financiers ou les accords ayant un effet économique similaire à la possession desdits titres :
1° Les personnes concernées par l'offre ;
2° Les personnes ou entités détenant seules ou de concert au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société visée ;
3° Les personnes ou entités détenant seules ou de concert au moins 5 % des titres visés par l'offre, autres que des actions ;
4° Les membres des organes d'administration, de surveillance ou de direction des personnes concernées par l'offre ;
5° Les personnes ou entités qui, seules ou de concert, depuis le début de la période d'offre ou, le cas échéant, de la période de préoffre, ont accru leur détention d'au moins 1 % du capital de la société visée, ou d'au moins 1 % du total des titres visés autres que des actions, tant qu'elles détiennent cette quantité de titres.
Les opérations qui doivent être déclarées incluent notamment :
1° L'achat, la vente, la souscription, le prêt et l'emprunt des titres visés par l'offre ;
2° L'achat, la vente de tout instrument financier ou la conclusion de tout accord ayant un effet économique similaire à la possession des titres visés par l'offre, quel que soit son mode de dénouement ;
3° L'exercice du droit à l'attribution d'actions attaché auxdits instruments financiers ou l'exécution desdits accords. »
17. A la deuxième phrase du premier alinéa de l'article 231-47, les mots : « sans délai » sont ajoutés après le mot : « communiquée ».
18. A l'article 231-48, il est inséré après le premier alinéa un second alinéa rédigé comme suit :
« A titre exceptionnel, l'AMF peut adapter le format de la publication des déclarations qui lui sont transmises en application des articles 231-46 et 231-47 si le déclarant démontre que celle-ci est susceptible de lui porter un préjudice, notamment en ce qu'elle aurait pour conséquence un risque de marché. »
19. L'article 231-51 est modifié comme suit :
1° Le I est rédigé comme suit :
« I. ― Les prestataires concernés déclarent chaque jour à l'AMF leur position sur les titres visés par l'offre lorsqu'ils ont accru, depuis le début de la période d'offre ou, le cas échéant, de la période de préoffre, leur détention d'au moins 1 % du capital de la société visée, ou d'au moins 1 % du total des titres visés autres que des actions, tant qu'ils détiennent cette quantité de titres. »
2° Le 3° du II est rédigé comme suit :
« 3° Le nombre de titres que le prestataire de services concerné est amené à détenir dans le cadre de tout instrument financier ou accord ayant un effet économique similaire à la possession des titres visés par l'offre. »
20. Au troisième alinéa de l'article 232-7, les mots : « ou abaisse » sont insérés entre les mots : « supprime » et « le seuil ».
21. Les articles 232-14 à 232-16 et l'article 233-6 sont abrogés.
22. L'article 235-1 est modifié comme suit :
1° Au premier alinéa, les mots : « Sans préjudice des dispositions du troisième alinéa de l'article 231-1 » sont remplacés par les mots : « Sans préjudice des dispositions de l'article 231-1 (4°) » ;
2° Le second alinéa est abrogé.
23. L'article 235-2 est rédigé comme suit :
« Art. 235-2. - Les dispositions des articles 234-5, 234-7 (2°), 234-7, alinéa 4, et 234-11 ne sont pas applicables.
Les dispositions du chapitre IV autres que celles précitées sont applicables en substituant au seuil de 30 % celui de 50 %.
Les dispositions des articles 236-5 et 236-6 ne sont pas applicables. »
24. L'article 235-3 est rédigé comme suit :
« Art. 235-3. - Outre les cas visés à l'article 234-9, l'AMF peut également accorder une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique dans les cas suivants :
1° Souscription à une augmentation de capital réservée, soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires ;
2° Exercice du droit à l'attribution d'actions attaché à des titres donnant accès au capital lorsque l'émission réservée de ces titres a été préalablement soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. »
25. L'article 235-4 est abrogé.
26. Les sous-titres : « Section 1. Dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique » et « Section 2. Offre publique de retrait et de retrait obligatoire » du chapitre V sont supprimés.
27. Le second alinéa de l'article 236-7 est abrogé.
Transposition de la directive « prospectus » révisée
28. L'article 211-2 est modifié comme suit :
1° Le 2° est rédigé comme suit :
« 2° Son montant total est compris entre 100 000 euros et 5 000 000 euros ou la contre-valeur de ces montants en devises et elle porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de l'émetteur. Pour les titres financiers dont l'admission aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1 est demandée, son montant total maximal peut être abaissé à 2 500 000 euros à la demande de l'entreprise de marché qui le gère. »
2° Aux 3° et 4°, le montant : « 50 000 euros » est remplacé par le montant : « 100 000 euros ».
29. L'article 212-4 est modifié comme suit :
1° Au 4°, les mots : « Les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires, ainsi que les actions remises en paiement de dividendes » sont remplacés par les mots : « Les dividendes payés aux actionnaires existants sous la forme d'actions » ;
2° Le 5° est rédigé comme suit :
« 5° Les titres financiers offerts attribués ou devant être attribués aux administrateurs, aux mandataires sociaux mentionnés au II de l'article L. 225-197-1 du code de commerce ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société liée, pour autant que l'émetteur mette à disposition un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des titres financiers ainsi que sur les motifs et les modalités de l'offre et à condition que :
a) L'émetteur ait son administration centrale ou son siège statutaire dans un Etat membre de l'Union européenne ;
b) Ou que l'émetteur, dont l'administration centrale ou le siège statutaire est établi dans un Etat non membre de l'Union européenne, ait ses titres financiers admis aux négociations :
― soit sur un marché réglementé ;
― soit sur le marché d'un pays tiers, à condition que des informations adéquates, notamment le document susmentionné, soient disponibles au moins dans une langue usuelle en matière financière et à condition que la Commission européenne ait adopté une décision d'équivalence relative au marché du pays tiers concerné. »
3° Après le 5°, il est ajouté un 6° rédigé comme suit :
« 6° Les titres financiers pour lesquels un prospectus visé est valable dans les conditions prévues à l'article 212-24 et sous réserve que l'émetteur ou la personne chargée de rédiger ledit prospectus consente à son utilisation par un accord écrit. »
30. L'article 212-7 est rédigé comme suit :
« Art. 212-7. - Le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur, notamment s'il s'agit d'une société à faible capitalisation boursière ou d'une petite et moyenne entreprise et des titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, sont nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels des titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, ainsi que les droits attachés à ces titres financiers et les conditions d'émission de ces derniers. Pour les sociétés à faible capitalisation boursière et les petites et moyennes entreprises, ces informations sont adaptées à leur taille et, le cas échéant, à leur historique.
Ces informations sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre.
Le prospectus est établi selon l'un des schémas et modules du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 ou l'une de leurs combinaisons prévues pour les différentes catégories de titres financiers. Le prospectus contient les éléments d'information précisés aux annexes du règlement susvisé selon le type d'émetteur et la catégorie de titres financiers concernés. Pour l'application des dispositions du règlement susvisé, l'AMF tiendra compte des recommandations publiées par l'Autorité européenne des marchés financiers. »
31. Après l'article 212-7, il est inséré un nouvel article 212-7-1 rédigé comme suit :
« Art. 212-7-1. - Au sens de l'article 212-7 :
1° Les petites et moyennes entreprises sont celles qui, d'après leurs derniers comptes annuels ou consolidés publiés, présentent au moins deux des trois caractéristiques suivantes :
a) Un nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice ;
b) Un total du bilan ne dépassant pas 43 000 000 d'euros ;
c) Un chiffre d'affaires net annuel ne dépassant pas 50 000 000 d'euros ;
2° Une société à faible capitalisation boursière est une société dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé dont la capitalisation boursière moyenne a été inférieure à 100 000 000 d'euros sur la base des cours de fin d'année au cours des trois années civiles précédentes. »
32. L'article 212-8 est modifié comme suit :
1° Au I, le montant : « 50 000 euros » est remplacé par le montant : « 100 000 euros » ;
2° Le II est rédigé comme suit :
« II. ― Le résumé expose de manière concise et dans un langage non technique des informations clés qui fournissent, conjointement avec le prospectus, des informations adéquates sur les éléments essentiels des titres financiers concernés afin d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres. Il est établi sous une forme standard afin de faciliter la comparabilité des résumés relatifs aux titres financiers similaires. »
33. Après l'article 212-8, il est inséré un nouvel article 212-8-1 rédigé comme suit :
« Art. 212-8-1. - Au sens de l'article 212-8, les informations clés sont les informations essentielles et structurées de manière appropriée qui doivent être fournies aux investisseurs afin de leur permettre de comprendre la nature et les risques de l'émetteur, du garant et des titres financiers qui leur sont offerts ou sont admis aux négociations sur un marché réglementé et afin de déterminer les offres de titres financiers qu'il convient de continuer de prendre en considération, sans préjudice d'un examen exhaustif du prospectus par les investisseurs.
A la lumière de l'offre et des titres financiers concernés, les informations clés comprennent les éléments suivants :
1° Une brève description des risques liés à l'émetteur et aux garants éventuels ainsi que des caractéristiques essentielles de l'émetteur et de ces garants, y compris l'actif, le passif et la situation financière ;
2° Une brève description des risques liés à l'investissement dans les titres financiers concernés et des caractéristiques essentielles de cet investissement, y compris tout droit attaché à ces titres ;
3° Les conditions générales de l'offre, notamment une estimation des dépenses portées en charge pour l'investisseur par l'émetteur ou l'offreur ;
4° Les modalités de l'admission aux négociations ;
5° Les raisons de l'offre et l'utilisation prévue des fonds récoltés. »
34. A l'article 211-11, après les mots : « mentionnés à l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 » sont insérés les mots : « ou dans la directive 2004/109/CE ».
35. L'article 212-12 est modifié comme suit :
1° Les mots : « de la Communauté » sont remplacés par les mots : « de l'Union » ;
2° Le deuxième alinéa du II est rédigé comme suit :
« Lorsqu'une admission aux négociations sur un marché réglementé est prévue en France pour des titres autres que de capital dont la valeur nominale s'élève au moins à 100 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises, le prospectus visé par l'AMF est rédigé en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière. »
36. L'article 212-13 est modifié comme suit :
1° Au IV, les mots : « A compter de la publication » sont remplacés par les mots : « A compter du dépôt ou de l'enregistrement » ;
2° Au VII, les mots : « est rendue publique » sont remplacés par le mot : « déposée ».
37. A l'article 212-18, il est ajouté un 4° rédigé comme suit :
« 4° Ces informations concernent un Etat membre de l'Union européenne lorsqu'il est garant de l'offre de titres financiers. »
38. L'article 212-24 est modifié comme suit :
1° Le I est rédigé comme suit :
« I. ― Le prospectus reste valable douze mois après l'attribution du visa par l'AMF pour des offres au public ou des admissions aux négociations sur un marché réglementé lorsqu'il a été complété par les éléments requis à l'article 212-25. »
2° Au II, après le mot : « déposé » sont ajoutés les mots : « ou enregistré ».
39. L'article 212-27 est modifié comme suit :
1° Au 2° du I, après le mot : « gratuitement » sont ajoutés les mots : « sous forme imprimée » ;
2° Le 3° est rédigé comme suit :
« 3° Mise en ligne sur le site de l'émetteur ou, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les titres concernés, y compris ceux chargés du service financier des titres financiers ; » ;
3° Le premier alinéa du II est rédigé comme suit :
« Les émetteurs publiant leur prospectus selon l'une des modalités mentionnées au 1° ou au 2° du I doivent également le publier selon l'une des modalités mentionnées au 3° du I. »
40. L'article 212-32 est modifié comme suit :
1° Le septième alinéa est rédigé comme suit :
« Si les conditions définitives de l'offre ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, elles sont communiquées aux investisseurs et à l'autorité compétente de l'Etat membre de l'Union européenne ou des Etats membres d'accueil et déposées auprès de l'AMF pour chaque opération, dans les meilleurs délais et, si possible, avant le lancement de l'opération. Dans ce cas, les dispositions du 1° de l'article 212-17 sont applicables. »
2° Il est ajouté un huitième alinéa rédigé comme suit :
« Les conditions définitives ne peuvent contenir que des informations concernant la note relative aux titres financiers et ne peuvent pas servir de supplément au prospectus de base. »
41. Le premier alinéa de l'article 212-39 est rédigé comme suit :
« A la demande de l'émetteur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus, dans les trois jours de négociation qui suivent la réception de cette demande ou, si la demande est soumise avec le projet de prospectus, dans un délai d'un jour de négociation après la délivrance du visa, l'AMF délivre aux autorités de contrôle des autres Etats membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen un certificat d'approbation attestant que le prospectus a été établi conformément à la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, ainsi qu'une copie dudit prospectus. La même procédure est appliquée pour toute note complémentaire au prospectus. Le certificat d'approbation est transmis à l'émetteur ou à la personne chargée de rédiger le prospectus en même temps qu'à l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil. »
42. L'article 221-2 est modifié comme suit :
1° Au III, le mot : « financiers » et le montant : « 50 000 euros » sont respectivement remplacés par les mots : « de créance » et par le montant : « 100 000 euros » ;
2° Il est ajouté un IV rédigé comme suit :
« IV. ― Le III s'applique également aux titres de créance dont la valeur nominale unitaire est au moins de 50 000 euros, ou à la contre-valeur de ce montant en devises, qui ont déjà été admis aux négociations sur un marché réglementé avant le 31 décembre 2010. »
43. L'article 222-1 est modifié comme suit :
1° Les mots : « de la Communauté » sont remplacés par les mots : « de l'Union » ;
2° Le 2° est rédigé comme suit :
« 2° Aux émetteurs mentionnés au 3° du II de l'article L. 451-1-2 susmentionné lorsque la France est l'Etat où les titres financiers doivent être offerts pour la première fois au public ou celui de la première demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé, selon le choix de l'émetteur. »
44. Dans tous les articles du livre II, les mots : « de la Communauté » sont remplacés par les mots : « de l'Union ».
45. Les 28 à 44 entrent en vigueur le 1er juillet 2012.
Suppression du document de référence annuel
46. A l'article 212-36, les mots : « et de l'article 222-7 » sont supprimés.
47. Les articles 222-7, 412-17, 412-18 et 421-17 et sont abrogés.
48. A l'article 223-16-1, la référence : « L. 451-1-1 » est remplacée par la référence : « L. 412-1 ».
Coquilles
49. Au premier alinéa de l'article 223-27, remplacer les mots : « au sens de l'article L. 621-1 » par les mots : « au sens de l'article 621-1 ».
50. Au premier alinéa de l'article 231-39, le mot : « effectués » est remplacé par le mot : « effectuées ».
51. Au 2° de l'article 622-1, les mots « se rapportent » sont remplacés par les mots : « se rapporte ».