Article AUTONOME (Décision n° 2011-0598 du 31 mai 2011 proposant au ministre chargé des communications électroniques les modalités et les conditions d'attribution d'autorisations d'utilisation de fréquences dans la bande 2,6 GHz en France métropolitaine pour établir et exploiter un réseau radioélectrique mobile ouvert au public)

DOCUMENT III
DOSSIER DE CANDIDATURE

FORMAT DES DOSSIERS :
Chaque dossier de candidature devra être obligatoirement libellé en langue française, dans sa totalité, y compris les annexes. Toutefois, dans le cas de rapports annuels de sociétés ou de documentations techniques de constructeurs, dont il est demandé de fournir préférentiellement une version en français, cette traduction n'est pas requise si une version en anglais est disponible.
Chaque dossier devra être adressé en 3 exemplaires papier et 2 exemplaires électroniques (cédéroms). Les originaux des documents certifiés ou signés sont requis pour au moins un des exemplaires, les autres pouvant contenir des copies signées de ces originaux par une personne habilitée à le faire au sein de la société candidate. Les fichiers informatiques seront fournis à un format compatible Microsoft Office 2003. Un format compatible Adobe Acrobat V.6 pourra être utilisé, à l'exception des fichiers relatifs au plan d'affaires qui seront obligatoirement fournis à un format compatible Microsoft Excel.
Il est recommandé aux candidats de porter sur l'enveloppe extérieure de leurs dossiers de candidature la mention « candidature pour la procédure d'attribution des autorisations d'utilisation de fréquences dans la bande 2,6 GHz FDD en France métropolitaine », et de les numéroter de 1 à 3, afin de faciliter l'identification de ces dossiers.
Il est recommandé aux candidats de transmettre les exemplaires papier du dossier en versions agrafées, reliées ou thermocollées, plutôt que sous forme de classeurs.
Chaque dossier devra être accompagné d'un courrier de transmission, signé d'une personne habilitée à engager le candidat.
Pour des raisons pratiques, les dimensions emballées de chaque élément du dossier devront être inférieures à 195 × 90 × 100 (en cm).
CONTENU DES DOSSIERS DE CANDIDATURE :
Chaque dossier de candidature doit contenir l'ensemble des informations suivantes :
― informations relatives au candidat, conformément à la partie 1 du présent document ;
― description du projet, conformément à la partie 2 du présent document ;
― offres proposées dans le cadre de la présente procédure, conformément à la partie 3 du présent document.
Les candidats sont invités à suivre, dans le plan de leur réponse, l'ordre des parties du présent document.
Concernant en particulier l'instruction de la phase de qualification, le candidat doit présenter tous les éléments permettant l'appréciation par l'ARCEP du respect par sa candidature de ces critères de qualification et des relations de contrôle avec d'autres candidats. Ces éléments pourront s'appuyer sur ceux demandés dans les parties 1 et 2 du présent document. En particulier, le candidat doit, dans son dossier de candidature, expressément s'engager à respecter les conditions d'autorisation d'utilisation de fréquences telles que précisées dans le document I.
Les candidats sont invités à distinguer clairement les deux éléments suivants dans leur dossier de candidature :
― le tableau défini dans la partie 3 du présent document reprenant les engagements pris dans le dossier de candidature ;
― le ou les originaux des lettres d'établissement de crédit notoirement connus définis dans le point 2.3.2 du présent document.
Un résumé peut être joint au dossier, ainsi qu'un sommaire paginé.

1. INFORMATIONS RELATIVES AU CANDIDAT
1.1. Définition d'un candidat

Le candidat doit être une personne physique ou morale unique et constituée au moment du dépôt du dossier de candidature.

1.2. Profil détaillé du candidat

Le candidat fournit les informations demandées ci-dessous :
a) Identité (dénomination, forme juridique, siège social, preuve de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou équivalent, statuts, composition du conseil d'administration, pacte d'actionnaires, droits de préemption, droits de veto, pouvoir de nomination des dirigeants, conventions entre sociétés liant la société candidate et ses actionnaires et, éventuellement, toute autre convention qui serait nécessaire à l'ARCEP pour apprécier le respect des critères de qualification prévus dans la partie 2.2 du document II) ;
b) Composition de l'actionnariat, notamment sous la forme d'un organigramme en cascade des sociétés ayant des participations directes et indirectes dans la société candidate et faisant apparaître les pourcentages de détention et les droits de vote aux assemblées générales ; nature des participations ; le niveau de cet organigramme est laissé à l'appréciation du candidat, mais devra faire apparaître toutes les sociétés ayant des participations directes ou indirectes significatives dans la société candidate ; un extrait Kbis est demandé pour la société candidate ainsi que ses principaux actionnaires ;
c) Comptes sociaux annuels des deux derniers exercices (bilans et comptes de résultat audités et certifiés) des sociétés ayant des participations directes dans la société candidate si disponibles ;
d) Description des activités industrielles et commerciales actuelles, notamment dans le domaine des communications électroniques ; capacité technique et de gestion de réseaux de communications électroniques : tous les renseignements concernant l'expérience actuelle en matière de gestion de réseaux de communications électroniques, notamment radioélectriques, seront fournis ; capacités commerciales : tous les renseignements concernant le savoir-faire commercial dans le domaine des services seront fournis ;
e) Description des accords de partenariat industriel ou commercial conclus entre le candidat et tout fournisseur ou sous-traitant, notamment les équipementiers et les sociétés de distribution : description des participations dans d'autres activités dans le domaine des technologies de l'information et de la communication ;
f) Le cas échéant, liste des autorisations d'utilisation de fréquences dont le demandeur ou ses actionnaires sont déjà titulaires en application de l'article L. 42-1 du code des postes et des communications électroniques ; dans le cas où le candidat ou ses actionnaires détiennent de telles autorisations, fourniture pour les deux derniers exercices des éléments chiffrés de son activité au titre de ces autorisations ;
g) Liste (néant le cas échéant) des autres activités exercées au titre de l'article L. 33-1 du code des postes et des communications électroniques ; le cas échéant, fourniture, pour les deux derniers exercices, des éléments chiffrés liés à ces activités ; ces éléments sont destinés à évaluer la position de l'opérateur sur le marché ;
h) Les autorisations dont le candidat ou ses actionnaires sont titulaires dans les autres pays ; leur traduction peut être recommandée dès lors que le candidat la juge utile pour le soutien de son dossier ;
i) Le cas échéant, les condamnations à l'une des sanctions mentionnées aux articles L. 36-11, L. 39, L. 39-1 et L. 39-4 du code des postes et des communications électroniques dont a fait l'objet le candidat.
Les rapports d'activité des deux derniers exercices peuvent utilement être fournis à l'appui des points c et d.

2. DESCRIPTION DU PROJET

Le candidat présentera son projet selon trois axes de développement qui correspondent aux sous-parties du présent document :
1. Aspects commerciaux du projet.
2. Aspects techniques du projet.
3. Aspects financiers du projet.
Dans le cas où le candidat postule pour plusieurs quantités de fréquences dans le cadre de la présente procédure, il devra apporter toute précision qu'il juge utile sur la manière dont son projet est, le cas échéant, modifié selon chacune de ses offres.

2.1. Aspects commerciaux du projet

Le candidat indique les éléments suivants :
a) Date d'ouverture commerciale prévue ;
b) Description des caractéristiques commerciales du projet, des services proposés et de son positionnement sur les marchés de gros et de détail ;
c) Hypothèses quantitatives sur le marché en général et le(s) segment(s) de ce marché visé(s) ; analyse et hypothèses de développement de la demande, par catégories de services ; stratégie d'entrée ; part de marché espérée ; les éventuelles études de marché sur lesquelles s'appuient les hypothèses commerciales peuvent utilement être mentionnées ou fournies ;
d) Politique de communication et mode(s) de distribution pour la commercialisation des services, y compris la description précise des relations avec la distribution et les prestataires de services ; plus généralement, positionnement recherché dans la chaîne de valeur et nature des relations envisagées avec les autres acteurs de cette chaîne de valeur ; liste des principales dispositions qui figureront dans les contrats types proposés aux clients ;
e) Evaluations quantitatives et qualitatives du candidat sur la nature des services qui seront offerts aux abonnés (notamment débits offerts par segments de clientèle) ;
f) Structure tarifaire envisagée de l'offre de services.
D'une manière générale, et lorsque cela lui paraît pertinent, le candidat mettra en évidence le caractère innovant de son offre et précisera les synergies envisagées avec des acteurs du domaine des technologies de l'information et de la communication, qu'ils fassent ou non partie de ses actionnaires.

2.2. Aspects techniques du projet
2.2.1. Calendrier de déploiement du réseau

Le candidat devra fournir une description générale du plan prévisionnel de déploiement du réseau qui tiendra compte des obligations afférentes à l'autorisation d'utilisation de fréquences dans la bande 2,6 GHz FDD.
Le candidat devra notamment fournir des cartes de couverture présentant le déploiement prévisionnel de son réseau mobile à très haut débit aux échéances de couverture correspondant aux obligations définies dans la partie 3.2 du document I soit à T0 + 4 ans, T0 + 8 ans et T0 + 12 ans (T0 étant la date de délivrance des autorisations d'utilisation des fréquences des opérateurs dans la bande 2,6 GHz FDD).
Les exemplaires papier des cartes fournies ne devront pas excéder le format A1. Elles devront faire apparaître les limites départementales.
Le candidat précisera également à titre indicatif, pour chaque carte, le taux prévisionnel de couverture en population correspondant. Ce taux devra être supérieur ou égal à l'obligation de couverture définie pour l'échéance correspondante.

2.2.2. Description du réseau
utilisé pour la fourniture des services

La description de l'architecture générale du réseau portera sur l'ensemble des moyens mis en œuvre (infrastructure de transmission détenue en propre, liaisons spécialisées, commutation, etc.) pour la fourniture des services de communications électroniques et l'acheminement du trafic :
a) Description de l'architecture générale du réseau utilisé pour la fourniture des services : modalités de constitution du réseau, précisions sur les choix techniques qui seront retenus pour sa constitution, supports de transmission et de commutation, et modes d'accès au réseau et au service envisagés ;
b) Commutation et points de présence ;
c) Infrastructures de transmission longue distance ;
d) Interconnexions envisagées ;
e) Mesures prévues pour garantir la permanence, la disponibilité et la qualité du service ;
f) Description précise de l'architecture et du fonctionnement de la partie radio du réseau, en fonction de la ou des normes retenues.
Le candidat pourra fournir des cartes faisant apparaître les composantes du réseau qu'il compte déployer, notamment aux échéances TO + 4 ans, T0 + 8 ans et T0 + 12 ans.
Dès lors, il est demandé au candidat de présenter les informations portant sur la constitution de son réseau de la manière la plus claire et la plus précise possible.

2.2.3. Investissements de réseau

Le candidat devra fournir un tableau prévisionnel des investissements annuels envisagés, sur la base d'hypothèses de coût à expliciter. Le candidat pourra s'inspirer du tableau suivant :

Tableau des investissements prévisionnels

2.2.4. Organisation du demandeur

Le candidat indiquera comment il compte s'organiser pour que l'établissement de son réseau, sa montée en charge et son exploitation se déroulent dans les conditions qu'il propose. Il indiquera notamment les moyens humains (nombre de personnes, qualifications, organisation, localisation, etc.) et techniques qu'il prévoit de mettre en œuvre pour assurer le déploiement et l'exploitation technique et commerciale du réseau, aux différents stades de son déploiement et du développement prévu de l'activité.
A cet égard, le candidat pourra utilement remplir le tableau suivant :

Tableau des emplois

2.3. Aspects financiers du projet
2.3.1. Plan d'affaires

Le candidat présentera le plan d'affaires relatif à son projet. Le plan d'affaires doit permettre de distinguer, dans la mesure du possible, ce qui relève de la seule activité mobile à très haut débit du candidat et, le cas échéant, des autres activités de cette société.
Les documents suivants seront fournis, au minimum sur 5 ans, de préférence sur une période démontrant la rentabilité du projet, voire éventuellement sur la durée de l'autorisation :
a) Comptes de résultat annuels prévisionnels ;
b) Plan de financement prévisionnel et justificatifs des financements prévus ;
c) Bilans annuels prévisionnels.
Ces différents documents devront être établis selon les normes de la comptabilité française (French GAAP) ou les normes de comptabilité internationales IFRS et comporter un niveau de segmentation suffisamment précis. En particulier, le compte de résultat prévisionnel devra distinguer les recettes liées aux abonnés, à l'interconnexion, à l'itinérance et celles provenant des fournisseurs de services et/ou de contenu, ainsi que les coûts liés à la planification, à la construction et à l'exploitation du réseau, les coûts d'interconnexion, de marketing et de vente, ceux du service client, de facturation et de recouvrement, de personnel, ceux liés au coût des autorisations et aux redevances d'usage des fréquences, ceux attachés aux activités de recherche et développement et du système d'information. Toutefois, la traduction en langue française d'un rapport annuel de société peut conserver les normes comptables d'origine, notamment IFRS, dès lors que leur lecture en est facile dans la logique comptable française.
Le candidat précisera les hypothèses comptables, notamment en matière d'amortissement, qu'il a retenues pour établir son plan d'affaires.
Ces documents seront fournis à la fois sous forme papier et sous forme électronique (fichier tableur dans un format compatible Microsoft Excel 2003), afin de permettre une vérification de la cohérence du plan d'affaires global avec les hypothèses et les données quantitatives fournies par ailleurs par le candidat. Le lien entre les hypothèses relatives au développement de l'activité (évolution du taux de pénétration et de la part de marché sur les différents segments identifiés, tarifs de détail, tarifs d'interconnexion, taux d'intérêt...) et les résultats comptables devra apparaître formellement dans le document au format électronique.
Le candidat peut notamment s'appuyer sur les exemples indicatifs de tableaux suivants :

Comptes de résultat prévisionnels

Plan de financement prévisionnel

Bilans prévisionnels détaillés

2.3.2. Capacité de financement

Le candidat devra apporter les éléments démontrant sa capacité financière à faire face durablement aux obligations résultant des conditions d'exercice de l'activité envisagée.
A ce titre, le candidat devra fournir les éléments probants démontrant sa capacité à faire face au besoin de financement global de son projet. Chaque financement pourra être décrit précisément et justifié, selon la source, par des lettres d'engagement ou d'intention signées par les personnes habilitées à le faire au sein des sociétés s'engageant :
― lettres d'engagement ou lettres d'intention des sociétés effectuant des apports en fonds propres (maison mère, actionnaires...), accompagnées des états financiers de ces sociétés (les rapports d'activité des deux derniers exercices peuvent utilement être fournis) ;
― lettres d'engagement ou lettres d'intention d'établissements financiers en cas de recours à l'emprunt ;
― lettres d'intention des fournisseurs d'équipement en cas de crédit fournisseur.
Ces lettres devront chiffrer les montants minimaux que les sociétés concernées s'engagent à apporter si le candidat est retenu à l'issue de la présente procédure.
Par ailleurs, le candidat s'engage dans son dossier à payer le montant des redevances exigibles dans le cadre de l'autorisation d'utilisation de fréquences (montant proposé par le candidat pour la quantité de fréquences qui lui est attribuée dans le cadre de la présente procédure et contribution au fonds de réaménagement du spectre).
A l'appui de son engagement, le candidat devra inclure dans son dossier les éléments attestant de façon irrévocable et inconditionnelle de sa capacité financière à honorer le paiement d'un montant minimum de 100 millions d'euros (garantie à première demande prise auprès d'un établissement de crédit notoirement connu, cautionnement bancaire pris auprès d'un établissement de crédit notoirement connu, ...), et ce, dès le dépôt de sa candidature.
Il est recommandé que la période d'effet des éventuels instruments financiers permettant d'attester la capacité financière du candidat à payer cette somme de 100 millions d'euros prenne en compte le calendrier de la procédure, les délais de recouvrement des différentes créances et le délai d'attribution des autorisations, sachant que l'ARCEP dispose d'un délai de huit mois maximal pour attribuer les autorisations à compter de la remise des dossiers de candidature. A titre indicatif, la date d'échéance des garanties bancaires pourrait être arrêtée au 31 décembre 2011.
Si la forme retenue par le candidat pour prouver sa capacité à payer cette somme de 100 millions d'euros nécessite de nommer précisément un créancier, il est recommandé de retenir l'ordonnateur de la créance, à savoir le président de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes.

3. OFFRES PROPOSÉES DANS LE CADRE
DE LA PROCÉDURE
3.1. Rappels sur la formulation des offres

Le candidat doit formuler ses offres conformément aux dispositions de la partie 3 du document II.
Le candidat doit s'assurer qu'il indique pour chacune de ses offres :
― un montant financier exprimé en euros ;
― s'il souscrit ou non à l'engagement d'accueil des MVNO.
Le montant financier proposé par le candidat pour l'obtention des fréquences ne peut être inférieur au prix de réserve correspondant aux fréquences auxquelles il postule, conformément aux dispositions de la partie 3.2 du document II.
Il est également rappelé que pour pouvoir formuler une offre sur une quantité de fréquences supérieure à 10 MHz duplex, le candidat doit également formuler des offres séparées pour toutes les quantités de fréquences intermédiaires, multiples de 5 MHz duplex, entre 10 MHz duplex et la quantité de fréquences souhaitée.
Le candidat ne peut pas formuler plusieurs offres pour une même quantité de fréquences.

3.2. Offres proposées par le candidat