3.4. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont établis et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, selon des modalités définies dans le règlement intérieur du conseil d'administration.
Article 4
Direction générale de la société
4.1. Principes d'organisation de la direction générale
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration, statuant à la majorité de ses membres présents ou représentés, choisit entre ces deux modes d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Les actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le conseil d'administration dans les conditions légales et réglementaires applicables.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions des présents statuts relatives au directeur général lui sont applicables.
4.2. Directeur général
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
A titre d'ordre interne, les pouvoirs du directeur général et, le cas échéant, des directeurs généraux délégués sont limités par l'article 12.3 ci-dessus.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
Conformément à l'article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953, la rémunération du directeur général est fixée par décision conjointe du ministre chargé de l'économie et des finances et du ministre chargé du budget, sur proposition du conseil d'administration.
4.3. Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer jusqu'à cinq (5) personnes physiques chargées d'assister le directeur général et portant le titre de directeurs généraux délégués.
Conformément à l'article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953, la rémunération des directeurs généraux délégués est fixée par décision conjointe du ministre chargé de l'économie et des finances et du ministre chargé du budget, sur proposition du conseil d'administration.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux délégués, qui disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Article 5
Comités
5.1. Comités du conseil
Le conseil d'administration met en place un comité chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, conformément à l'article L. 823-19 du code de commerce.
Le conseil d'administration peut décider la création d'autres comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il précise dans son règlement intérieur la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
5.2. Comité de sélection et d'engagement pour l'activité
« innovation stratégique industrielle »
Un comité spécialisé est chargé de suivre l'instruction des dossiers et de proposer des décisions d'engagement sur les projets instruits dans le cadre de l'activité « innovation stratégique industrielle ». En cas de désaccord du commissaire du Gouvernement sur une proposition d'engagement, elle est soumise au conseil d'administration. La composition du comité et ses modalités précises de fonctionnement seront définies dans un règlement intérieur du comité, approuvé par le conseil d'administration.
5.3. Conseil d'orientation
Un conseil d'orientation est chargé d'exprimer un avis consultatif sur le rôle et sur les modalités d'exercice, par la société et ses filiales, de leurs missions. Ses avis sont communiqués au conseil d'administration.
Il se réunit au moins deux fois par an, sur convocation de son président. Sa composition est fixée par un arrêté du ministre chargé de l'économie et du ministre chargé de la recherche.
Article 6
Collège des censeurs
Un collège de censeurs peut être désigné par l'assemblée générale pour assister, avec voix consultative mais sans prendre part au vote, aux réunions du conseil d'administration. Le nombre de censeurs ne pourra pas être supérieur à huit.
Ils sont nommés pour une durée égale à celle du mandat des membres du conseil d'administration et sont rééligibles.
L'assemblée générale fixe la rémunération des censeurs.
TITRE IV
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 1er
Conventions réglementées
Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, l'article L. 225-38 du code de commerce ne s'applique pas aux conventions conclues entre l'Etat et la société en application des I et III de l'article 6 de ladite ordonnance, et visées à l'article 2.1 ci-dessus.
Article 2
Commissaires aux comptes
Au moins deux commissaires aux comptes titulaires et deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.
TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 1er
Assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, ou de voter par correspondance, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit avoir été reçu par la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président du conseil d'administration ou, en l'absence de ce dernier, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits sont certifiés et délivrés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables.
TITRE VI
ORGANISATION. ― EXERCICE SOCIAL. ― ENREGISTREMENT COMPTABLE. ― AFFECTATION DES RÉSULTATS
Article 1er
Organisation
Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, la société est organisée afin que l'activité mentionnée au paragraphe 1 de l'article 2.1 ci-dessus soit exercée de manière distincte de ses autres activités. A cet effet, notamment, la dotation de fonctionnement versée par l'Etat à la société au titre de cette activité ne peut être affectée qu'aux coûts que cette activité engendre.
Article 2
Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 3
Comptes. ― Enregistrement comptable
et comptabilité analytique
3.1. Les comptes de l'exercice sont arrêtés par le conseil d'administration et approuvés par l'assemblé générale conformément aux lois en vigueur.
3.2. Par ailleurs, conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, la société établit un enregistrement comptable distinct pour les opérations qu'elle réalise au titre des activités mentionnées au paragraphe 1 de l'article 2.1 ci-dessus et tient une comptabilité analytique distinguant les activités respectivement mentionnées aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 2.1 ci-dessus, dont les principes sont déterminés par le conseil d'administration après avis du comité d'audit visé à l'article 15 ci-dessus et sont soumis à approbation par le commissaire du Gouvernement.
Une ou plusieurs conventions entre l'Etat et la société précisent les modalités selon lesquelles cet enregistrement et cette gestion comptable sont effectués ainsi que les conditions dans lesquelles ils sont contrôlés et certifiés par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Article 4
Affectation du résultat
4.1. Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, les résultats dégagés grâce à l'utilisation de dotations publiques versées à la société au titre de l'activité mentionnée au paragraphe 1 de l'article 2.1 ci-dessus sont reversés aux financeurs publics ou réaffectées à ladite activité.
4.2. Sous réserve des stipulations du paragraphe précédent, si le résultat de l'exercice le permet, après prélèvement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale, l'assemblée peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour être répartie entre les actionnaires.
4.3. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de sa décision.
TITRE VII
DISSOLUTION, LIQUIDATION. ― CONTESTATIONS
Article 1er
Dissolution. ― Liquidation
A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société jusqu'à la clôture de la liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Il rend compte aux actionnaires de l'accomplissement de sa mission une fois par an sous forme d'un rapport écrit décrivant les diligences effectuées pendant l'année écoulée.
Article 2
Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.