8. Cession d'actions
I. - Agrément par la société
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, le transfert d’actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, doit être autorisé par le conseil d’administration (de surveillance) (1), qui n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus. L’agrément de la cession est acquis ou réputé tel en cas de décision favorable notifiée au demandeur par la société, ou lorsque la société n’a pas donné de réponse dans un délai de deux mois à compter de la notification de la demande.
Il est conféré sous condition suspensive de l’agrérnent de l’organe central prévu au II ci-dessous, si celui-ci est requis. En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration (de surveillance) (1) est tenu, dans un délai de deux mois à compter de son refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par une ou plusieurs personnes qu’il aura lui-même proposée(s) ou agréée(s), moyennant un prix fixé chaque année par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires dans la limite de 150 p. 100 de leur valeur nominale.
II. - Agrément par la chambre syndicale
A chaque fois qu’un transfert d’actions conduit à donner à un actionnaire, agissant seul ou de concert avec un ou plusieurs autres actionnaires, un nombre d’actions représentant plus du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote, il est également agréé par la chambre syndicale.
Dans ce cas, le projet de cession est alors notifié par pli recommandé avec avis de réception, à la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier : - par la société, en cas de transfert d’actions entre actionnaires ;
- par le conseil d’administration (de surveillance) (1), lorsqu’il a agréé une cession ou proposé l’acquisition par un autre acheteur, en cas de cession à un tiers non actionnaire.
Cette notification est effectuée dâns les dix jours qui suivent :
- soit la décision expresse favorable du conseil d’administration (de surveillance) (1) en cas d’agrément exprès par le conseil ;
- soit l’expiration du délai de deux mois mentionné au deuxième alinéa du I, en cas d’agrément tacite du conseil ;
- soit, en cas d’acquisition par un acquéreur proposé par le conseil, la désignation par le conseil de ce nouvel acquéreur ;
- soit la date à laquelle la société est informée du transfert d’actions, en cas de transfert d’actions entre actionnaires.
La chambre syndicale dispose pour notifier sa décision d’un délai de quatre mois à compter de la réception de la notification mentionnée ci-dessus. L’agrément est réputé donné lorsque la chambre ne s’est pas prononcée dans ce délai. Le refus d’agrément doit être motivé et notifié dans ledit délai à l’acquéreur des actions et au conseil d’administration (de surveillance) (1) par plis recommandés avec avis de réception.
Dans le cas où elle refuse son agrément, la chambre syndicale est tenue d’acquérir elle-même les actions, au profit du fonds de garantie et d’intervention mentionné à l’article L. 422-4-1 du code de la construction et de l’habitation.
Dans le cas où la chambre syndicale refuse son agrément, elle doit en outre proposer au plus tard trois mois après la notification de son refus d’agrément, un acquéreur ou successivement plusieurs, au conseil d’administration (de surveillance) (1) de la société.
La notification au conseil d’administration (de surveillance) (1) de la société, de l’identité des acheteurs proposés est effectuée, par les soins de la chambre syndicale, par pli recommandé avec avis de réception. Dès que la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier notifie au conseil d’administration (de surveillance) (1) l’identité des acheteurs et lorsque ces derniers ne sont pas déjà actionnaires de la société, la procédure d’agrément est engagée conformément au I de la présente clause.
Le refus éventuel d’agrément par le conseil d’administration (de surveillance) (1) est notifié à la chambre syndicale dans un délai de deux mois à compter de la date à laquelle le conseil d’administration (de surveillance) (1) a été informé. Il n’entraîne pas la proposition d’un nouvel acquéreur par le conseil d’administration (de surveillance) (1) de la société.
Si, au terme d’un délai de cinq mois à compter de la notification de son refus d’agrément par la chambre syndicale, aucun acheteur proposé par la chambre syndicale n’est agréé par le conseil d’administration (de surveillance) (1) de la société, la chambre désigne l’acheteur des actions en cause, sans que le conseil d’administration (de surveillance) (1) de la société puisse exercer le pouvoir d’agrément prévu au I de la présente clause.
La chambre syndicale de sociétés anonymes de crédit immobilier dispose d’un délai d’un mois pour procéder à cette désignation. L’achat doit alors être effectué dans le mois qui suit cette désignation. Le prix de cession des actions préemptées par la chambre syndicale ou achetées par un acheteur désigné par elle ne peut être ni supérieur à la valeur fixée par l’assemblée générale, en application de la clause 8-1, ni inférieur au prix prévu par le projet de cession, si ce prix est inférieur au prix fixé par l’assemblée générale.