Article (Arrêté du 28 décembre 1995 portant homologation du règlement no 95-01 de la Commission des opérations de bourse)
A N N E X E
REGLEMENT No 95-01 DE LA COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE RELATIF A L'INFORMATION A DIFFUSER A L'OCCASION D'OPERATIONS REALISEES SUR LE NOUVEAU MARCHE
Au titre du présent règlement sont considérés comme valeurs mobilières les titres émis par des personnes morales, transmissibles par inscription en compte, qui confèrent des droits identiques par catégorie et donnent accès directement ou indirectement à une quotité du capital de la personne morale émettrice ou à un droit de créances sur son patrimoine.
CHAPITRE Ier
Le prospectus et le document de référence
Article 1er
Champ d'application
Tout émetteur qui demande l'admission de valeurs mobilières à la cote du Nouveau Marché est tenu d'établir un document d'information dénommé « Prospectus ». Ce document fait l'objet d'un enregistrement ou d'un visa, en cas d'émission, par la commission. Lorsque les titres de l'émetteur sont admis à la cote du Nouveau Marché, un visa de la commission intervient à l'occasion d'émissions réalisées en France ou à l'étranger.
Article 2
Dépôt et contenu du prospectus
L'émetteur remet à la commission dans les délais fixés par celle-ci le projet de prospectus. Il comprend notamment :
- toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats, les perspectives de l'émetteur, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ;
- le projet de développement stratégique de l'entreprise ;
- la teneur des travaux et des engagements de l'introducteur/teneur de marché ;
- l'engagement de conservation des titres des actionnaires dirigeants.
Le prospectus comporte une mention attirant l'attention des investisseurs sur les caractéristiques du Nouveau Marché. La commission peut y faire figurer un avertissement.
Article 3
Etablissement d'un document de référence
Les émetteurs établissent annuellement un document de référence enregistré par la commission. Il contient tous les renseignements concernant la société et son activité tels qu'ils sont définis par la commission. Il peut prendre la forme du rapport annuel de la société.
CHAPITRE II
La diffusion des informations
Article 4
La diffusion du prospectus
Le prospectus est mis à la disposition du public :
- pour une émission, au plus tard le premier jour de la souscription ;
- pour une admission, au plus tard le jour où paraît l'avis de la société du Nouveau Marché annonçant l'admission aux négociations des titres concernés.
Sa diffusion est assurée :
- par une publication dans un journal d'information économique et financière, de diffusion nationale ; et/ou - par une mise à disposition gratuite auprès de l'entreprise de marché des organismes chargés d'assurer le service financier des titres, de l'introducteur/teneur de marché au siège social de la société.
Les publicités relatives à l'opération font référence à l'existence d'un prospectus visé ou enregistré et indiquent les moyens de se le procurer.
Elles reprennent la mention relative aux caractéristiques du Nouveau Marché ainsi que l'avertissement, s'il y a lieu.
Article 6
Dispenses
L'émetteur est dispensé d'établir un prospectus dans les cas suivants :
- les valeurs mobilières dont l'admission est demandée sont émises en rémunération des apports effectués à l'occasion d'une opération de fusion, de la scission, ou d'un apport partiel d'actifs dès lors qu'a été enregistré par la commission un document établi dans les conditions définies par celle-ci ; - les valeurs mobilières dont l'admission est demandée sont remises à l'occasion d'une offre publique d'échange ;
- les valeurs mobilières sont offertes en substitution d'actions de la même société et leur émission n'entraîne pas une augmentation de capital de l'émetteur ;
- les valeurs mobilières dont l'admission est demandée proviennent de l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières dont l'émission a donné lieu à un prospectus visé par la commission ;
- les valeurs mobilières dont l'admission est demandée sont des actions attribuées lors d'un paiement de dividendes en actions ;
- les valeurs mobilières dont l'admission est demandée sont des titres de capital issus d'une incorporation de réserves ;
- les valeurs mobilières dont l'admission est demandée ont été émises à l'occasion d'une émission réservée à un petit nombre de bénéficiaires, si les conditions suivantes sont remplies :
- l'assemblée générale qui a autorisé l'opération a reçu une information suffisante et s'est tenue moins d'un an avant la date projetée d'admission ; l'information diffusée peut prendre la forme d'un prospectus enregistré ;
- les titres dont l'admission est demandée représentent moins de 10 p. 100 des titres de même catégorie déjà admis à la cote du Nouveau Marché, en nombre, en valeur boursière estimée ou en montant nominal ;
- l'émetteur a satisfait à toutes ses obligations d'informations, et la qualité de l'information diffusée est jugée suffisante par la Commission des opérations de bourse.
Article 7
Adaptations
Peuvent ne pas être insérées dans le document :
- les informations de faible importance et qui ne sont pas de nature à influencer l'appréciation portée sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'émetteur ;
- les informations dont la divulgation est contraire à l'intérêt public ou pourrait entraîner un préjudice grave pour l'émetteur dès lors que l'absence de publication de celles-ci n'est pas de nature à induire le public en erreur.
La commission peut demander une mission complémentaire aux contrôleurs légaux ou à un cabinet spécialisé extérieur, désigné avec son accord, lorsqu'elle estime que des éléments supplémentaires seraient de nature à compléter utilement l'information des investisseurs.
Le document de référence est utilisé à l'appui d'une opération dès lors qu'il est complété d'une note d'opération comprenant :
- les informations relatives aux titres dont l'émission est projetée ou l'admission demandée ;
- les informations nouvelles intervenues depuis la date de délivrance du numéro d'enregistrement du document de référence.
La note d'opération est déposée au plus tard deux jours de bourse avant la date projetée d'obtention du visa ou de l'enregistrement. Elle peut être décomposée en une note préliminaire comprenant l'ensemble des informations figurant ci-dessus à l'exception du prix et de la période de souscription et une note définitive donnant ces derniers éléments ainsi que les événements nouveaux intervenus depuis la délivrance du visa de la note préliminaire.
CHAPITRE IV
Les émetteurs étrangers
Article 8
Procédure de reconnaissance mutuelle
La commission peut reconnaître le document d'information établi par un émetteur dont le siège social est situé dans un autre Etat dès lors que ce document a été préalablement approuvé par l'autorité compétente du pays du siège social de l'émetteur et que des engagements réciproques existent entre cette autorité et la commission.
Le prospectus établi conformément aux dispositions de la directive 80/390/CE et approuvé depuis moins de trois mois dans un autre Etat de l'Union européenne peut faire l'objet d'une reconnaissance mutuelle par la commission, complété des éléments relatifs au projet de développement stratégique de l'entreprise, à l'intervention de l'introducteur/teneur de marché et à l'engagement de conservation des titres par les actionnaires dirigeants.
Lorsque l'émetteur, qui projette de demander l'admission à la cote du Nouveau Marché, n'est pas coté sur un marché réglementé de son Etat d'origine, le document d'information doit être complété d'une description de la législation et de la réglementation applicables en matière de droit boursier et de droit des sociétés validée par un expert juridique dont la désignation aura été approuvée par la commission.
Article 9
Information du public français
L'émetteur étranger dont les valeurs mobilières sont admises à la cote du Nouveau Marché prend les dispositions nécessaires pour permettre aux porteurs d'exercer leurs droits.
Les informations doivent être équivalentes à celles données sur les autres marchés où les titres sont négociés.
Lorsque l'émetteur ne fournit pas au marché français des éléments jugés importants par la commission pour la bonne information du public français, la commission se réserve le droit de publier un communiqué de presse.
CHAPITRE V
Dispositions diverses
Article 10
Durée de validité du visa
Lorsque le délai entre la date de délivrance du visa ou de l'enregistrement et l'admission à la cote ou l'émission des titres excède un mois, un nouveau prospectus doit être élaboré, sauf dérogation accordée par la commission.
Article 11
Langue utilisée
Les documents établis par les émetteurs français sont rédigés en français.
Ils peuvent être traduits dans des langues étrangères. Le prospectus et le document de référence font l'objet d'un résumé en français.
Les documents établis par les émetteurs étrangers sont rédigés dans une langue usuelle en matière financière. Ils font l'objet d'un résumé traduit en français. Ces documents sont mis à la disposition du public français.