Article (LOI n° 94-679 du 8 août 1994 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier (1))
Art. 25. - I. - L'article 180 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est ainsi rédigé:
« Art. 180. - I. - L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la société.
« II. - Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale, par dérogation aux dispositions de l'article 153, statue aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 155. Dans ce cas, l'assemblée générale peut, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne sont pas négociables et que les actions correspondantes sont vendues; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.
« III. - L'assemblée générale extraordinaire peut fixer elle-même les modalités de chacune des émissions.
« Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilières, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
« Elle peut aussi, dans la limite d'un plafond qu'elle assigne à l'augmentation de capital qu'elle décide et à condition de déterminer elle-même, par une résolution séparée prise sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant de l'augmentation de capital qui peut être réalisée sans droit préférentiel de souscription, déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans un délai de vingt-six mois, en une ou plusieurs fois, aux émissions de valeurs mobilières conduisant à cette augmentation,
d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
« La délégation prévue au troisième alinéa du présent paragraphe prive d'effet toute délégation antérieure et interdit qu'il en soit pris de nouvelles. Toutefois, dans tous les cas, les émissions mentionnées aux articles 208-1 à 208-19 font l'objet d'une résolution particulière.
« Lorsqu'elle procède à la délégation prévue au troisième alinéa du présent paragraphe, l'assemblée générale doit fixer des plafonds particuliers pour les actions de priorité émises en application de l'article 269 ainsi que pour les certificats d'investissement émis en application de l'article 283-1; elle peut en outre fixer des plafonds particuliers pour toute autre catégorie de valeurs mobilières.
« IV. - Toute délégation de l'assemblée générale est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si l'assemblée générale, préalablement à l'offre, a autorisé expressément, pour une durée comprise entre les dates de réunion de deux assemblées appelées à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, une augmentation de capital pendant ladite période d'offre publique d'achat ou d'échange et si l'augmentation envisagée n'a pas été réservée.
« V. - Dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il peut préalablement fixer.
« Le président rend compte au conseil d'administration ou au directoire,
selon le cas, de l'utilisation faite de ces pouvoirs dans les conditions prévues par ce dernier.
« Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, rend compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire.
« VI. - Est réputée non écrite toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation de capital.
« VII. - Les décisions prises en violation des dispositions du présent article sont nulles. » II. - Le premier alinéa de l'article 181 de la même loi est ainsi rédigé:
« Sous réserve de la mise en oeuvre de la faculté prévue au troisième alinéa du III de l'article 180, l'augmentation de capital doit être réalisée soit dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale extraordinaire qui l'a décidée ou autorisée, soit dans les délais prévus aux articles 186-1, 186-2, 186-3, 194-2 et 339-5. » III. - Il est inséré, dans la même loi, un article 193-1 ainsi rédigé:
« Art. 193-1. - Les dispositions de l'article 193 ne sont pas applicables dans le cas où une société dont les titres de capital sont inscrits à la cote officielle ou à celle du second marché d'une bourse de valeurs procède à une augmentation de capital à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange sur des titres d'une autre société inscrite à la cote officielle ou au second marché de la bourse de Paris ou à la cote officielle d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen autre que la France ou de la bourse d'un Etat membre de l'Organisation de coopération et de développement économiques.
« L'augmentation de capital intervient dans les conditions prévues à l'article 180. Toutefois, les commissaires aux comptes doivent exprimer leur avis sur les conditions et les conséquences de l'émission, dans le prospectus diffusé à l'occasion de sa réalisation et dans leur rapport à la première assemblée générale ordinaire qui suivra l'émission. » IV. - Le 2o de l'article 186-1 de la même loi est ainsi rédigé:
« 2o Pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le début de l'émission. » V. - Au premier alinéa de l'article 188 de la même loi, les mots: « vingt jours » sont remplacés par les mots: « dix jours de bourse ».
VI. - Le troisième alinéa (2o) de l'article 450 de la même loi est ainsi rédigé:
« 2o N'auront pas réservé aux actionnaires le délai prévu par le premier alinéa de l'article 188, pour l'exercice de leur droit de souscription; » VII. - Les dispositions des I à III du présent article ne s'appliquent qu'aux augmentations de capital ayant fait l'objet d'une assemblée générale extraordinaire tenue après la date de publication de la présente loi.