Article 106
Le livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1° Les trois premiers alinéas de l'article L. 225-35 sont ainsi rédigés :
« Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
« Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
« Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. » ;
2° Après l'article L. 225-36, il est inséré un article L. 225-36-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-36-1. - Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration.
« Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
« Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
« Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. » ;
3° L'article L. 225-51 est ainsi rédigé :
« Art. L. 225-51. - Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » ;
4° Après l'article L. 225-51, il est inséré un article L 225-51-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-51-1. - La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
« Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
« Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions de la présente sous-section relatives au directeur général lui sont applicables. »