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Article (Décret no 92-1390 du 30 décembre 1992 portant approbation des statuts de la Compagnie nationale Air France)

ANNEXE

STATUTS DE LA COMPAGNIE NATIONALE

AIR FRANCE

STATUTS

TITRE Ier

FORME DE LA SOCIETE, OBJET

DENOMINATION, SIEGE, DUREE

Article 1er

Forme

La société, de forme anonyme à participation ouvrière, est régie par les dispositions des titres IV des livres III de chacune des trois parties du code de l'aviation civile et, dans tout ce qu'elles n'ont pas de contraire à celles-ci, par les lois sur les sociétés anonymes.

Article 2

Objet

1. La société a pour principal objet d'assurer l'exploitation de transports aériens.
2. La société peut créer ou gérer des entreprises présentant un caractère annexe par rapport à son activité principale ou prendre des participations dans des entreprises de ce genre, après autorisation.

Article 3

Dénomination sociale

La dénomination de la société est:Compagnie nationale Air France.

Article 4

Siège social

Le siège social est fixé à Paris (15e), 1, square Max-Hymans.

Article 5

Durée

La durée de la société viendra à expiration le 3 juillet 2045, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée conformément aux présents statuts.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL, ACTIONS

Article 6

Capital social

Le capital social est fixé à 296289546 F. Il est divisé en 21163539 actions, de 14 F de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Article 7

Modification du capital social

1. Augmentation du capital:
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par la création d'actions nouvelles, émises avec ou sans prime, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont émises, soit en représentation d'apports en nature ou en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par conversion d'obligations, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves, primes d'émission ou d'apport, soit par tout autre moyen permis par la loi en vigueur.
L'assemblée générale est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle statue sur le rapport du conseil d'administration contenant les mentions prévues par la loi et aux conditions de quorum et de majorité fixées pour les assemblées générales extraordinaires.
Toutefois, si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, l'assemblée statue alors aux conditions de quorum et de majorité fixées pour les assemblées générales ordinaires.
L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation, qui doit intervenir dans le délai de cinq ans à compter de la date de l'assemblée, et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, les propriétaires des actions antérieurement émises ont, proportionnellement au montant nominal des actions nouvelles qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.
Les actionnaires peuvent toutefois y renoncer par décision prise par une assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions prévues par la loi. Le droit préférentiel est exercé dans les formes et délais déterminés par le conseil d'administration en conformité de la loi; il est négociable, dans les mêmes conditions que les actions pendant la durée de la souscription.
En cas d'apports en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, dans les conditions fixées par la loi. Les actionnaires statuent, au vu du rapport qu'ils établissent et qui est tenu à leur disposition, au siège social, pendant le délai fixé par la loi.
2. Amortissement et réduction du capital:
a) Amortissement:
Le capital peut, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, être amorti en totalité ou en partie par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie, au moyen de bénéfices ou réserves, à l'exclusion toutefois de la réserve légale.
L'amortissement n'entraîne pas la réduction du capital.
Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence de l'amortissement effectué, le droit au premier dividende prévu à l'article 29 ci-après, et au remboursement de leur valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.
Elles peuvent ultérieurement être converties en actions de capital soit par prélèvement obligatoire sur des profits sociaux revenant à ces actions, soit par versement facultatif par chaque propriétaire dans les conditions fixées par la loi.
Les actions totalement amorties sont dites actions de jouissance.
b) Réduction:
Le capital peut aussi faire l'objet d'une réduction par décision de l'assemblée générale extraordinaire prise dans les limites et aux conditions fixées par la loi, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction de leur nombre. L'assemblée peut déléguer au conseil les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.
Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, la société peut procéder à des rachats de ses propres actions en vue de leur annulation, mais dans les conditions et limites fixées par la loi.

Article 8

Rachat par la société de ses propres actions

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des achats et des ventes d'actions de la société dans les limites et conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Article 9

Libération des actions

Les actions de numéraire émises à titre d'augmentation de capital doivent être libérées, lors de leur souscription, du quart au moins de leur nominal ainsi que de la totalité de la prime, s'il en est demandé une.
Le surplus est appelé, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration, qui fixe l'importance de la somme appelée ainsi que le lieu et l'époque des versements à effectuer.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires un mois avant l'époque fixée pour chaque versement par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues entraînera de plein droit et sans mise en demeure, le paiement d'un intérêt au taux légal majoré de deux points par an, calculé jour par jour et à partir de la date d'exigibilité,
sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Pourront être considérées comme nulles et non avenues, huit jours après une mise en demeure par lettre recommandée restée sans effet, toutes souscriptions d'actions sur lesquelles n'aurait pas été effectué le versement exigible lors de ces souscriptions.

Article 10

Forme des actions

Toutes les actions sont obligatoirement nominatives, qu'elles soient ou non entièrement libérées.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la législation en vigueur.
Toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au moins 0,5 p. 100 du capital est tenue, dans les cinq jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total d'actions qu'elle possède.
Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 p. 100 sera franchi.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 p. 100 au moins du capital en font la demande lors de l'assemblée.

Article 11

Transmission des actions

La transmission des titres, obligatoirement nominatifs, ne peut s'opérer, à l'égard de la société et des tiers, que par une déclaration de transfert,
signée et transcrite sur les registres de la société conformément aux prescriptions légales et réglementaires.
Les titres sur lesquels les versements échus ont été effectués sont seuls admis au transfert.
Sous réserve des dispositions en vigueur sur la dématérialisation des titres, l'actionnaire doit, en cas de perte ou de vol de son titre nominatif, en aviser la société par lettre recommandée. Cette notification vaut opposition. Lorsqu'il aura justifié de ses droits et après l'expiration d'un délai de trois mois, l'actionnaire dépossédé pourra demander à être inscrit en compte pour les droits lui revenant. Il devra prendre l'engagement de restituer le titre perdu s'il venait à être retrouvé ainsi que celui de prendre en charge toutes les conséquences de la présentation du titre original par un tiers de bonne foi. Il pourra alors toucher les dividendes en suspens, le cas échéant. Tous les frais de cette procédure seront à sa charge.

Article 12

Négociabilité des actions

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Article 13

Droits attachés à l'action

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital social qu'elle représente.
Toutes les actions, tant anciennes que nouvelles, pourvu qu'elles soient du même type et de même capital nominal libéré d'un même montant, sont entièrement assimilées à partir du moment où elles portent même jouissance;
dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, elles reçoivent alors le même montant net, l'ensemble des taxes et impôts auxquels elles peuvent être soumises étant réparti uniformément entre elles.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation de capital, de réduction de capital, même non motivée par des pertes, de fusion ou de toute autre opération sociale, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement ou éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

TITRE III

ACTIONS DE TRAVAIL

Article 14

Il a été créé en outre, en conformité avec la loi du 26 avril 1917, 1923959 actions de travail, sans valeur nominale.
Les actions de travail font l'objet d'une inscription en compte au nom de la société coopérative de main-d'oeuvre. Elles sont inaliénables pendant toute la durée de la société anonyme.
Les actions donnent droit à une part de bénéfice de la société ainsi qu'il est dit aux articles 29 et 33.
En cas d'augmentation ou de réduction du capital, le nombre desdites actions sera augmenté ou diminué de manière qu'il soit toujours égal au 1/11 des actions de capital existantes.

TITRE IV

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 15

Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration de la Compagnie nationale Air France comprend dix-huit membres:
1. Cinq représentants de l'Etat, nommés par décret sur le rapport du ministre chargé de l'aviation civile, dont:
- un sur proposition du Premier ministre;
- deux sur proposition du ministre chargé de l'aviation civile;
- un sur proposition du ministre chargé de l'économie;
- un sur proposition du ministre chargé du budget.
2. Cinq personnalités nommées par décret sur le rapport du ministre chargé de l'aviation civile et choisies soit en raison de leur compétence technique, scientifique ou technologique, soit en raison de leur connaissance du transport aérien, soit en raison de leur qualité de représentants des usagers.
3. Un représentant des titulaires d'actions de capital autres que l'Etat,
désigné en son sein par une section de l'assemblée générale ordinaire composée de ces seuls actionnaires.
4. Un représentant de la société coopérative de main-d'oeuvre nommé par l'assemblée générale de la compagnie parmi les délégués de cette société coopérative.
5. Six représentants des salariés élus dans les conditions prévues par la législation en vigueur et dans le cadre de trois collèges électoraux distincts, à raison de:
- un par le personnel navigant technique;
- un par le personnel navigant commercial;
- quatre, dont un représentant des cadres, par les autres salariés.
Les salariés des filiales au sens du paragraphe 4 de l'article 1er de la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public participent à ces élections.
Les membres du conseil d'administration nommés par décret doivent jouir de leurs droits civiques et être ressortissants de la Communauté européenne. Ils ne peuvent appartenir au Parlement. Les représentants des salariés doivent remplir les conditions fixées à l'article 15 de la loi no 83-675 du 26 juillet 1983.
Le secrétaire du comité central d'entreprise siège, également avec voix consultative, au conseil d'administration.
Le directeur général de l'aviation civile et le chef du service des transports aériens siègent avec voix consultative au conseil d'administration, dans les conditions fixées à l'article R. 342-15 du code de l'aviation civile, respectivement en qualité de commissaire du Gouvernement et de commissaire du Gouvernement adjoint.

Article 16

Durée du mandat des administrateurs

Renouvellements et remplacements

La durée des mandats des administrateurs est de cinq ans.
Cependant, les membres du conseil doivent être remplacés lorsqu'ils ont perdu la qualité en raison de laquelle ils ont été nommés, ou qu'ils ne remplissent plus les conditions d'éligibilité.
Dans le cas où il y a lieu de procéder au remplacement de membres du conseil, les nouveaux membres ne restent en fonction que jusqu'à la date de l'expiration normale du mandat de leurs prédécesseurs.
Il peut être mis fin par décret au mandat des représentants de l'Etat et au mandat des personnalités choisies comme membres du conseil.
La section de l'assemblée générale ordinaire peut révoquer à tout moment l'administrateur qu'elle a nommé.
Le mandat de l'administrateur représentant de la coopérative de main-d'oeuvre prend fin de plein droit le jour où il cesse de faire partie de cette coopérative.

Article 17

Actions d'administrateurs

Chaque administrateur doit être propriétaire de cinq actions au moins. Les administrateurs élus par les salariés et celui représentant la société coopérative de main-d'oeuvre peuvent ne pas être actionnaires.

Article 18

Organisation du conseil

1. Le président du conseil d'administration est nommé parmi les membres du conseil d'administration et sur proposition de celui-ci, par décret pris en conseil des ministres. Il doit jouir de ses droits civiques, être ressortissant de la Communauté européenne et ne pas appartenir au Parlement. 2. Il peut être révoqué par décret pris en conseil des ministres, sur le rapport du ministre chargé de l'aviation civile.
3. Les réunions du conseil sont présidées par le président ou, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil d'administration au début de la séance.
4. Le conseil désigne également un secrétaire qui peut n'être ni administrateur, ni même actionnaire.

Article 19

Délibérations du conseil

Le conseil d'administration se réunit soit au siège social, soit dans tout autre lieu indiqué sur la convocation, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au minimum dix fois par an.
Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, sauf prescriptions légales contraires.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi; en cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante.
Les délibérations du conseil, au cours d'une séance, sont constatées sur un procès-verbal, dressé et signé conformément à la loi. Des copies ou extraits, certifiés selon les prescriptions légales, pourront en être délivrés.

Article 20

Pouvoirs du conseil

Sous réserve des dispositions du code de l'aviation civile, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Article 21

Modalités d'exercice du mandat

de membres du conseil d'administration

1. Le mandat de membre du conseil d'administration est gratuit sans préjudice des dispositions du paragraphe 2 ci-dessous.
2. Le conseil peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société.
3. Les administrateurs représentant le personnel bénéficient de soixante-dix-huit heures par mois pour l'exercice de leur mandat. Le temps passé aux séances n'est pas déduit de ce crédit d'heures.

Article 22

Pouvoirs du président

du conseil d'administration - directeur général

1. Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le conseil d'administration délègue au président les pouvoirs les plus larges pour lui permettre d'assurer le fonctionnement de la société et l'exécution des décisions du conseil.
2. Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le président à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société.
Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné;
lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés,
l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas. La durée des autorisations prévues au paragraphe précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés,
avalisés ou garantis.
Par dérogation aux dispositions précédentes, le président du conseil d'administration peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
Le président du conseil d'administration peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.
Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède à lui seul l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application de l'alinéa 1er du présent paragraphe.
3. Le président peut être assisté d'un directeur général. En ce cas, le conseil d'administration, en accord avec le président, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général.
Le directeur général est nommé par le conseil d'administration sur proposition du président; il est révocable dans les mmes conditions. Il doit jouir de ses droits civiques, être ressortissant de la Communauté européenne et ne pas appartenir au Parlement.
Le conseil peut autoriser le président et, le cas échéant, le directeur général à se substituer des employés et tous autres mandataires pour tout ou partie des pouvoirs à eux délégués.

Article 23

Conventions soumises à autorisation spéciale

Les conventions visées par l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 sont soumises à autorisation selon la procédure fixée par cette disposition légale et celles qui viendraient à la compléter ou la modifier.

Article 24

Censeurs

Deux censeurs siègent avec voix consultative au conseil d'administration;
l'un est nommé par décret sur le rapport du ministre chargé de l'aviation civile sur proposition du ministre chargé du tourisme, l'autre est nommé par l'assemblée générale ordinaire.
La durée de leurs fonctions est de cinq ans.
Il peut être mis fin à tout moment aux fonctions des censeurs dans les mêmes conditions que celles de leur nomination.
Dans le cas où il y a lieu de procéder à leur remplacement, les nouveaux censeurs ne restent en fonctions que jusqu'à la date de l'expiration normale du mandat de leurs prédécesseurs.

TITRE V

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Article 25

Indépendamment des contrôles prévus par le code de l'aviation civile, le contrôle de la société est assuré conformément à la loi par deux commissaires aux comptes au moins, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui peut également désigner des commissaires suppléants.
Les commissaires sont nommés pour six exercices.

TITRE VI

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

Article 26

Les assemblées d'actionnaires, qui comprennent cinq délégués de la coopérative de main-d'oeuve, sont convoquées dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Pour les titulaires d'actions de capital, le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte de l'actionnaire cinq jours au moins avant l'assemblée.
Le conseil a toutefois la faculté de réduire ces délais. Il peut aussi, s'il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.
Tout actionnaire peut donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d'être représenté à une assemblée.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les représentants des sociétés actionnaires ont accès aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil d'administration; à défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau de l'assemblée désigne son secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Lors de chaque assemblée générale, il est établi une feuille de présence dans les conditions prescrites par la loi.
L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle peut être ordinaire ou extraordinaire selon la nature des décisions qu'elle est appelée à prendre.
Une assemblée générale ordinaire ne peut valablement délibérer, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions de capital ayant droit de vote. Aucun quorum n'est exigé sur seconde convocation.
L'assemblée statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Une assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur des modifications à apporter aux statuts ou sur des propositions de continuation de la société au-delà du terme fixé pour sa durée ou de dissolution avant ce terme que si les actionnaires possédant au moins les trois quarts des actions de capital ayant droit de vote sont présents ou représentés.
L'assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les délibérations de l'assemblée prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents et les dissidents.
A la demande d'un ou de plusieurs membres de l'assemblée représentant par eux-mêmes ou en qualité de mandataires au moins le dixième du capital présent ou représenté à l'assemblée, il est procédé à un vote à scrutin secret.
Chaque membre de l'assemblée, que celle-ci soit ordinaire ou extraordinaire, a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions de capital, sauf limitations légales.
Les délégués de la coopérative de main-d'oeuvre ont droit au onzième des voix des actionnaires de capital présents ou représentés à l'assemblée. Ils partagent entre eux les voix qui leur sont attribuées, les plus âgés bénéficiant des voix restantes s'il y en a.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont dressés et signés et leurs copies certifiées, conformément à la loi.

TITRE VII

COMPTES ANNUELS, FONDS DE RESERVE,