A N N E X E
MODIFICATIONS DU LIVRE II DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL
DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers est modifié comme suit :
I. - A l'article 212-3, les références : « 212-41 à 212-43 » sont remplacées par les références : « 212-40 à 212-42 ».
II. - L'article 212-8 est modifié comme suit :
a) Le deuxième alinéa du II est supprimé ;
b) Au 4° du III, la référence : « 212-42 » est remplacée par la référence : « 212-41 ».
III. - L'article 212-13 est rédigé comme suit :
« Article 212-13
« I. - Tout émetteur dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé peut établir, chaque année, dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF, un document de référence.
« Ce document de référence peut prendre la forme du rapport annuel destiné aux actionnaires. Dans ce cas, doit être fourni un tableau de concordance entre les rubriques qui figurent dans l'instruction mentionnée au premier alinéa et les rubriques correspondantes du rapport annuel.
« II. - Le document de référence est déposé auprès de l'AMF. Lorsque l'émetteur n'a pas encore soumis à l'AMF trois documents de référence consécutifs, ce document est enregistré par l'AMF préalablement à sa publication.
« III. - Le lendemain de son dépôt ou, le cas échéant, de son enregistrement, le document de référence est tenu gratuitement à la disposition du public ; il peut être consulté à tout moment par toute personne qui en fait la demande au siège de l'émetteur ou auprès des organismes chargés d'assurer son service financier ; une copie du document doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande.
« La version électronique du document de référence est envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.
« IV. - A compter de la publication du document de référence, l'émetteur peut procéder à des actualisations régulières déposées auprès de l'AMF dans les conditions prévues au II et portant sur les éléments comptables publiés et les faits nouveaux relatifs à l'organisation, à l'activité, aux risques, à la situation financière et aux résultats de l'émetteur.
« Ces actualisations successives sont mises à la disposition du public dans les conditions prévues au III.
« V. - Lorsque l'AMF, dans le cadre de ses missions de contrôle, constate une omission ou une inexactitude significative dans le contenu du document de référence, elle en informe l'émetteur, qui doit déposer auprès de l'AMF les rectifications apportées au document de référence.
« Ces rectifications sont mises à la disposition du public, dans les meilleurs délais, dans les conditions prévues au III.
« Est significative toute omission ou inexactitude, au regard du présent règlement ou des instructions de l'AMF, qui est susceptible de fausser manifestement l'appréciation par l'investisseur de l'organisation, de l'activité, des risques, de la situation financière et des résultats de l'émetteur.
« Les autres observations formulées par l'AMF sont portées à la connaissance de l'émetteur, qui en tient compte dans le document de référence ultérieur.
« VI. - Lorsque le document de référence déposé ou enregistré par l'AMF est rendu public dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice et comprend les informations mentionnées aux a et e du 2° de l'article 221-1, l'émetteur est dispensé de la publication séparée de ces informations.
« VII. - Lorsqu'une actualisation du document de référence est rendue publique dans les deux mois qui suivent la fin du premier semestre ou dans les quarante-cinq jours qui suivent la fin des premier ou troisième trimestres de l'exercice et comprend les informations mentionnées au b ou c du 2° de l'article 221-1, l'émetteur est dispensé de la publication séparée de ces informations.
« VIII. - Afin de bénéficier des dispenses de publication mentionnées aux VI et VII, l'émetteur diffuse, conformément à l'article 221-3, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition du document de référence ou de ses actualisations. »
IV. - Le II de l'article 212-27 est modifié comme suit :
a) Au premier alinéa in fine, les mots : « lorsqu'ils disposent d'un tel site » sont supprimés ;
b) Au deuxième alinéa, les mots : « conformément aux dispositions de l'article 222-10 » sont remplacés par les mots : « selon les modalités fixées à l'article 221-3 ».
V. - Les articles 212-36 à 212-37 ainsi que le paragraphe 4 de la section 3 du chapitre II du titre Ier du livre II sont supprimés.
VI. - Le paragraphe 5 de la section 3 du chapitre II du titre Ier du livre II devient le paragraphe 4.
VII. - L'article 212-38 devient l'article 212-36 et est modifié comme suit :
a) Dans la première phrase, la référence : « 221-1-1 » est remplacée par la référence : « 222-7 » ;
b) Dans la deuxième phrase, les références : « 212-39 et 212-39-1 » sont remplacées par les références : « 212-37 et 212-38 ».
VIII. - L'article 212-39 devient l'article 212-37.
IX. - L'article 212-39-1 devient l'article 212-38 et la référence : « 212-38 » est remplacée par la référence : « 212-36 ».
X. - L'article 212-40 devient l'article 212-39.
XI. - L'article 212-41 devient l'article 212-40 et la référence : « 212-42 » est remplacée par la référence : « 212-41 ».
XII. - L'article 212-42 devient l'article 212-41 et ses deux derniers alinéas sont supprimés.
XIII. - L'article 212-43 devient l'article 212-42.
XIV. - Le titre II du livre II est rédigé comme suit :
« TITRE II
« INFORMATION PÉRIODIQUE ET PERMANENTE
« Chapitre Ier
« Dispositions communes et diffusion
de l'information réglementée
« Article 221-1
« Au sens du présent titre :
« 1° Le terme : "émetteur désigne toute entité ou toute personne morale ayant le statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne ou dont les instruments financiers sont supports d'un contrat à terme ou d'un instrument financier admis aux négociations sur un marché réglementé ;
« 2° Lorsque les instruments financiers de l'émetteur sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le terme : "information réglementée désigne les documents et informations suivants :
« a) Le rapport financier annuel mentionné à l'article 222-3 ;
« b) Le rapport financier semestriel mentionné à l'article 222-4 ;
« c) L'information financière trimestrielle mentionnée au IV de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier ;
« d) Les rapports mentionnés à l'article 222-9 sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ou de surveillance et les procédures de contrôle interne mises en place par les émetteurs ;
« e) Le communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes mentionnés à l'article 222-8 ;
« f) L'information relative au nombre total de droits de vote et au nombre d'actions composant le capital social mentionnée à l'article 223-16 ;
« g) Le descriptif des programmes de rachat mentionné à l'article 241-2 ;
« h) Le communiqué précisant les modalités de mise à disposition d'un prospectus mentionné à l'article 212-27 ;
« i) L'information privilégiée publiée en application de l'article 223-2 ;
« j) Un communiqué qui précise les modalités de mise à disposition ou de consultation des informations mentionnées à l'article 135 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ;
« k) Un communiqué mensuel regroupant les informations concernant les rachats d'actions mentionnées au 1° du I de l'article 241-4 qui ont été rendues publiques par l'émetteur au cours du mois écoulé ;
« l) Les informations publiées en application de l'article 223-21 ;
« Lorsque l'émetteur n'a aucun instrument financier admis aux négociations sur un marché réglementé, le terme : "information réglementée désigne les documents et informations mentionnés aux points d, e, h et i.
« 3° Le terme : "personne désigne une personne physique ou une personne morale.
« Article 221-2
« I. - Lorsque l'AMF est compétente pour le contrôle du respect des obligations concernant les informations mentionnées aux a, b, c, f, i et l du 2° de l'article 221-1, ces informations sont rédigées :
« 1° En français lorsque les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé français.
« Toutefois, dans les cas mentionnés au II de l'article 212-12, les informations mentionnées aux a, b, c, f, i et l du 2° de l'article 221-1 peuvent être rédigées dans une langue usuelle en matière financière autre que le français.
« 2° En français ou dans une autre langue usuelle en matière financière lorsque les instruments financiers ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé français.
« II. - Lorsque I'AMF n'est pas compétente pour le contrôle des informations mentionnées au I et que les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé français, ces informations sont rédigées en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière.
« III. - Sans préjudice des dispositions du 5° de l'article L. 451-1-4 du code monétaire et financier, lorsque la valeur nominale des instruments financiers s'élève au moins à 50 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises, l'information réglementée exigible est rédigée en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière.
« Article 221-3
« I. - L'émetteur s'assure de la diffusion effective et intégrale de l'information réglementée définie à l'article 221-1.
« II. - L'émetteur met en ligne sur son site internet les informations réglementées dès leur diffusion. Ces informations y sont conservées pendant au moins cinq ans à compter de leur date de diffusion.
« Lorsque l'émetteur n'a aucun instrument financier admis aux négociations sur un marché réglementé, la publication sur son site des informations réglementées vaut diffusion effective et intégrale au sens du I.
« Article 221-4
« I. - Pour les émetteurs dont des instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la diffusion effective et intégrale s'entend comme une diffusion permettant :
« 1° D'atteindre le plus large public possible et dans un délai aussi court que possible entre sa diffusion en France et dans les autres Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen ;
« 2° De transmettre l'information réglementée aux médias dans son intégralité et d'une manière qui garantisse la sécurité de la transmission, minimise le risque de corruption des données et d'accès non autorisé et apporte toute certitude quant à la source de l'information transmise ;
« 3° D'identifier clairement l'émetteur concerné, l'objet de l'information réglementée ainsi que l'heure et la date de sa transmission par l'émetteur.
« L'émetteur remédie le plus tôt possible à toute défaillance ou interruption de la transmission des informations réglementées.
« L'émetteur ne peut être tenu responsable des défaillances ou dysfonctionnements systémiques des médias auxquels les informations réglementées ont été transmises.
« II. - L'émetteur communique à l'AMF, sur sa demande, les éléments suivants :
« 1° Le nom de la personne qui a transmis les informations réglementées aux médias ;
« 2° Le détail des mesures de sécurité ;
« 3° L'heure et la date auxquelles les informations ont été transmises aux médias ;
« 4° Le moyen par lequel les informations ont été transmises ;
« 5° Le cas échéant, les détails de toute mesure d'embargo mis par l'émetteur sur ces informations.
« III. - L'émetteur est présumé satisfaire à l'obligation mentionnée au I de l'article 221-3 et à l'obligation de dépôt à l'AMF mentionnée à l'article 221-5 lorsqu'il transmet l'information réglementée, par voie électronique, à un diffuseur professionnel qui respecte les modalités de diffusion décrites au I et qui est inscrit sur une liste publiée par l'AMF.
« IV. - Pour les rapports et les informations mentionnés aux a, b, c et d du 2° de l'article 221-1, l'émetteur peut diffuser, selon les modalités prévues au présent article, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces rapports et informations. Il est alors dispensé de l'application du I de l'article 221-3.
« V. - L'émetteur procède également à une communication financière par voie de presse écrite, selon le rythme et les modalités de présentation qu'il estime adaptés à son actionnariat et à sa taille. Cette communication doit être non trompeuse et cohérente avec les informations mentionnées au I de l'article 221-3.
« Article 221-5
« L'émetteur dépose l'information réglementée auprès de l'AMF sous format électronique simultanément à sa diffusion.
« Article 221-6
« Les dispositions des articles 221-3 et 221-4 s'appliquent aux émetteurs dont des instruments financiers mentionnés aux I et II de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier sont admis aux négociations uniquement sur un marché réglementé français, même lorsque leur siège est établi hors de France et qu'ils ne sont pas soumis aux obligations définies à l'article susmentionné.
« Chapitre II
« Information périodique
« Section 1
« Information comptable et financière
« Sous-section 1
« Dispositions générales
« Article 222-1
« Les dispositions de la présente section s'appliquent aux émetteurs français mentionnés au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.
« Elles s'appliquent également :
« 1° Aux émetteurs mentionnés au 1° ou au 2° du II de l'article L. 451-1-2 susmentionné lorsqu'ils ont choisi l'AMF comme autorité compétente pour contrôler le respect des obligations d'information prévues audit article. Ce choix est valable pendant trois ans, sauf si les instruments financiers concernés ne sont plus admis aux négociations sur aucun marché d'un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen.
« Ce choix prend la forme d'une déclaration publiée selon les modalités prévues à l'article 221-3 et déposée à l'AMF dans les conditions fixées à l'article 221-5.
« Lorsque ses instruments financiers ne sont plus admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou lorsque l'émetteur choisit une autre autorité compétente pour contrôler le respect des obligations d'information prévues à l'article L. 451-1-2 susvisé, l'émetteur en informe l'AMF dans les conditions et selon les modalités prévues à l'alinéa précédent.
« 2° Aux émetteurs mentionnés au 3° du II de l'article L. 451-1-2 susmentionné lorsque la première opération par appel public à l'épargne a été réalisée en France, sous réserve du choix ultérieur de la part de l'émetteur lorsque cette opération n'a pas été réalisée par l'émetteur.
« Article 222-2
« En cas de changement de périmètre ayant un impact sur les comptes supérieur à 25 %, l'émetteur présente une information pro forma concernant au moins l'exercice en cours, selon des modalités fixées par une instruction de l'AMF.
« Sous-section 2
« Rapports financiers annuels
« Article 222-3
« I. - Le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier comporte :
« 1° Les comptes annuels ;
« 2° Le cas échéant, les comptes consolidés établis conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales ;
« 3° Un rapport de gestion comportant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-3 et au deuxième alinéa de l'article L. 225-211 du code de commerce et, si l'émetteur est tenu d'établir des comptes consolidés, à l'article L. 225-100-2 dudit code ;
« 4° Une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestant qu'à leur connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés ;
« 5° Le rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, le cas échéant.
« II. - L'émetteur peut inclure, dans le rapport financier annuel mentionné au I, le communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes mentionné à l'article 222-8 et les rapports mentionnés à l'article 222-9. Il est alors dispensé de la publication séparée de ces informations.
« Sous-section 3
« Rapports financiers semestriels
« Article 222-4
« I. - Le rapport financier semestriel mentionné au III de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier comporte :
« 1° Des comptes condensés ou des comptes complets pour le semestre écoulé, présentés sous forme consolidée le cas échéant, établis soit en application de la norme IAS 34, soit conformément à l'article 222-5 ;
« 2° Un rapport semestriel d'activité ;
« 3° Une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier semestriel, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestant qu'à leur connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur, ou de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 ;
« 4° Le rapport des contrôleurs légaux sur l'examen limité des comptes précités. Lorsque les dispositions légales qui sont applicables à l'émetteur n'exigent pas que les comptes semestriels fassent l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux ou statutaires, l'émetteur le mentionne dans son rapport.
« Article 222-5
« I. - Lorsque l'émetteur n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés ou d'appliquer les normes comptables internationales, les comptes semestriels comprennent au minimum les éléments suivants :
« 1° Un bilan ;
« 2° Un compte de résultat ;
« 3° Un tableau indiquant les variations des capitaux propres ;
« 4° Un tableau des flux de trésorerie ;
« 5° Une annexe.
« Ces comptes peuvent être condensés et l'annexe peut ne comporter qu'une sélection des notes annexes les plus significatives.
« II. - Pour assurer la comparabilité, les comptes semestriels comportent les éléments suivants :
« 1° Le bilan à la fin de la période intermédiaire concernée et le bilan à la date de clôture de l'exercice précédent ;
« 2° Le compte de résultat cumulé du début de l'exercice à la fin de la période intermédiaire, le compte de résultat pour la même période de l'exercice précédent, ainsi que le compte de résultat de l'exercice précédent ;
« 3° Le tableau des variations de capitaux propres cumulées du début de l'exercice à la fin de la période intermédiaire, ainsi que le tableau des variations de capitaux propres de l'exercice précédent ;
« 4° Un tableau des flux de trésorerie cumulés du début de l'exercice à la fin de la période intermédiaire, ainsi que le tableau des flux de l'exercice précédent.
« III. - Les comptes semestriels sont établis sur une base consolidée si les comptes de l'exercice les plus récents de l'entreprise étaient des comptes consolidés.
« IV. - Si le résultat par action est publié dans les comptes de l'exercice, il l'est également dans les comptes semestriels.
« Article 222-6
« Le rapport semestriel d'activité indique au moins les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les comptes semestriels. Il comporte une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. Pour les émetteurs d'actions, le rapport semestriel d'activité fait également état des principales transactions entre parties liées.
« Section 2
« Autres informations
« Article 222-7
« Les émetteurs mentionnés à l'article L. 451-1-1 du code monétaire et financier déposent auprès de l'AMF sous format électronique, dans les vingt jours de négociation qui suivent la diffusion du rapport financier annuel mentionné au a du 2° de l'article 221-1, un document qui contient ou mentionne toutes les informations qu'ils ont publiées ou rendues publiques au cours des douze derniers mois dans un ou plusieurs Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans un ou plusieurs pays tiers pour satisfaire à leurs obligations législatives ou réglementaires en matière d'instruments financiers, d'émetteurs d'instruments financiers et de marchés d'instruments financiers.
« Le document mentionné au premier alinéa est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'émetteur. Ce document est également mis en ligne sur le site internet de l'émetteur. Il peut être intégré dans le document de référence mentionné à l'article 212-13 ou le rapport financier annuel mentionné au a du 2° de l'article 221-1.
« Lorsque le document renvoie à des informations, il convient de préciser où lesdites informations peuvent être obtenues.
« Article 222-8
« I. - Dans les quatre mois qui suivent la clôture de son exercice, tout émetteur français ou étranger faisant appel public à l'épargne publie, dans un communiqué, le montant des honoraires versés à chacun des contrôleurs légaux des comptes chargés de contrôler les comptes de l'émetteur et, le cas échéant, à la société au sein de laquelle il exerce ses fonctions ou aux autres professionnels du réseau auquel il appartient, constitué entre les personnes physiques ou morales, fournissant à titre professionnel des services ou conseils en matière de comptabilité, de contrôle des comptes, d'audit contractuel, de conseil juridique, financier, fiscal, organisationnel et dans des domaines connexes, et entretenant directement ou indirectement entre elles des relations établissant une communauté d'intérêt économique significative et durable.
« Lorsque l'émetteur établit des comptes consolidés, ces honoraires sont ceux versés par lui et les entreprises faisant l'objet d'une intégration globale. Il est distingué, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, entre les honoraires correspondant, d'une part, à la mission légale des contrôleurs légaux des comptes, ainsi qu'aux diligences directement liées à celle-ci, d'autre part, aux autres prestations.
« Le communiqué mentionné au premier alinéa est publié selon les modalités fixées à l'article 221-3.
« II. - Les dispositions du I ne s'appliquent pas aux émetteurs qui ont réalisé une opération d'admission aux négociations sur un marché réglementé portant sur des instruments financiers mentionnés au 2° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier.
« Article 222-9
« I. - Les sociétés anonymes faisant appel public à l'épargne rendent publics, selon les modalités fixées à l'article 221-3, les rapports mentionnés au dernier alinéa des articles L. 225-37, L. 225-68 et L. 225-235 du code de commerce au plus tard le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce du rapport mentionné à l'article L. 225-100 du code de commerce.
« Les autres personnes morales françaises ou étrangères faisant appel public à l'épargne rendent publiques les informations relevant des matières mentionnées au dernier alinéa des articles L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce dans les mêmes conditions que celles mentionnées au premier alinéa si elles sont tenues de déposer leurs comptes au greffe du tribunal de commerce et dès l'approbation des comptes annuels de l'exercice précédent dans le cas contraire.
« Les rapports et informations mentionnés aux premier et deuxième alinéas sont mis en ligne sur le site de la personne morale concernée.
« II. - Lorsque l'émetteur établit un document de référence conformément à l'article 212-13, ce document de référence comprend les rapports et informations mentionnés au I. Dans ce cas, les modalités de diffusion définies au I ne s'appliquent pas.
« Chapitre III
« Information permanente
« Section 1
« Obligation d'information du public
« Article 223-1
« L'information donnée au public par l'émetteur doit être exacte, précise et sincère.
« Article 223-2
« I. - Tout émetteur doit, dès que possible, porter à la connaissance du public toute information privilégiée définie à l'article 621-1 et qui le concerne directement.
« II. - L'émetteur peut, sous sa propre responsabilité, différer la publication d'une information privilégiée afin de ne pas porter atteinte à ses intérêts légitimes, sous réserve que cette omission ne risque pas d'induire le public en erreur et que l'émetteur soit en mesure d'assurer la confidentialité de ladite information en contrôlant l'accès à cette dernière, et en particulier :
« 1° En mettant en place des dispositions efficaces pour empêcher l'accès à cette information aux personnes autres que celles qui en ont besoin pour exercer leurs fonctions au sein de l'émetteur ;
« 2° En prenant les mesures nécessaires pour veiller à ce que toute personne ayant accès à cette information connaisse les obligations légales et réglementaires liées à cet accès et soit avertie des sanctions prévues en cas d'utilisation ou de diffusion indue de cette information ;
« 3° En mettant en place les dispositions nécessaires permettant une publication immédiate de cette information dans le cas où il n'aurait pas été en mesure d'assurer sa confidentialité, sans préjudice des dispositions du deuxième alinéa de l'article 223-3.
« III. - Les intérêts légitimes mentionnés au deuxième alinéa peuvent notamment concerner les situations suivantes :
« 1° Négociations en cours ou éléments connexes, lorsque le fait de les rendre publics risquerait d'affecter l'issue ou le cours normal de ces négociations. En particulier, en cas de danger grave et imminent menaçant la viabilité financière de l'émetteur, mais n'entrant pas dans le champ des dispositions mentionnées au livre VI du code de commerce relatif aux difficultés des entreprises, la divulgation d'informations au public peut être différée pendant une période limitée si elle risque de nuire gravement aux intérêts des actionnaires existants ou potentiels en compromettant la conclusion de négociations particulières visant à assurer le redressement financier à long terme de l'émetteur ;
« 2° Décisions prises ou contrats passés par l'organe de direction d'un émetteur, qui nécessitent l'approbation d'un autre organe de l'émetteur pour devenir effectifs, lorsque la structure dudit émetteur requiert une séparation entre les deux organes, si la publication de ces informations avant leur approbation, combinée à l'annonce simultanée que cette approbation doit encore être donnée, est de nature à fausser leur correcte appréciation par le public.
« Article 223-3
« Lorsqu'un émetteur, ou une personne agissant au nom ou pour le compte de celui-ci, communique une information privilégiée à un tiers dans l'exercice normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions, au sens du troisième alinéa de l'article 622-1, il en assure une diffusion selon les modalités fixées à l'article 221-3 soit simultanément en cas de communication intentionnelle, soit rapidement en cas de communication non intentionnelle.
« Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas lorsque la personne qui reçoit l'information est tenue par une obligation de confidentialité, que le fondement de celle-ci soit législatif, réglementaire, statutaire ou contractuel.
« Article 223-4
« L'émetteur s'abstient de combiner, d'une manière susceptible d'induire le public en erreur, la fourniture d'informations privilégiées et les éléments publicitaires ou commerciaux relatifs à ses activités.
« Article 223-5
« Tout changement significatif concernant des informations privilégiées déjà rendues publiques doit être divulgué rapidement selon les mêmes modalités que celles utilisées lors de leur diffusion initiale.
« Article 223-6
« Toute personne qui prépare, pour son compte, une opération financière susceptible d'avoir une incidence significative sur le cours d'un instrument financier ou sur la situation et les droits des porteurs de cet instrument financier doit, dès que possible, porter à la connaissance du public les caractéristiques de cette opération.
« Si la confidentialité est momentanément nécessaire à la réalisation de l'opération et si elle est en mesure de préserver cette confidentialité, la personne mentionnée au premier alinéa peut prendre la responsabilité d'en différer la publication.
« Article 223-7
« Lorsqu'une personne a été amenée à faire état publiquement de ses intentions et que, par la suite, ces dernières ne sont plus conformes à sa déclaration initiale, elle est tenue de porter rapidement à la connaissance du public ses nouvelles intentions.
« Article 223-8
« Tout émetteur doit assurer en France de manière simultanée une information identique à celle qu'il donne à l'étranger dans le respect des dispositions de l'article 223-1.
« Article 223-9
« Toute information mentionnée aux articles 223-2 à 223-8 doit être portée à la connaissance du public sous la forme d'un communiqué diffusé selon les modalités fixées à l'article 221-3.
« Article 223-10
« L'AMF peut demander aux émetteurs et aux personnes mentionnées aux articles 223-2 à 223-8 la publication, dans des délais appropriés, des informations qu'elle juge utiles à la protection des investisseurs et au bon fonctionnement du marché et, à défaut, procéder elle-même à la publication de ces informations.
« Section 2
« Franchissements de seuils,
déclarations d'intention et changements d'intention
« Sous-section 1
« Franchissements de seuils
« Article 223-11
« Pour le calcul des seuils de participation mentionnés à l'article L. 233-7 du code de commerce, la personne tenue à l'information mentionnée au I dudit article prend en compte les actions et les droits de vote qu'elle détient ainsi que les actions et les droits de vote qui y sont assimilés en application de l'article L. 233-9 dudit code, et détermine la fraction de capital et des droits de vote qu'elle détient sur la base du nombre total d'actions composant le capital de la société et du nombre total de droits de vote attachés à ces actions.
« Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
« Article 223-12
« I. - En application du 2° du II de l'article L. 233-9 du code de commerce, ne sont pas assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l'information prévue au I de l'article L. 233-7 dudit code les actions détenues dans un portefeuille géré par un prestataire de services d'investissement contrôlé par cette personne au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce dans le cadre du service de gestion de portefeuille pour compte de tiers, si le prestataire ne peut exercer les droits de vote attachés à ces actions que s'il a reçu des instructions de son mandant ou s'il garantit que l'activité de gestion de portefeuille pour compte de tiers est exercée indépendamment de toute autre activité.
« II. - Les dispositions du II de l'article L. 233-9 du code de commerce ne s'appliquent pas lorsque la société de gestion ou le prestataire de services d'investissement ne peut exercer les droits de vote que sur instructions directes ou indirectes de la personne tenue à l'information mentionnée au I de l'article L. 233-7 susmentionné ou de toute autre personne contrôlée par cette dernière au sens de l'article L. 233-3 susmentionné.
« Article 223-13
« I. - Les obligations d'information prévues aux I, Il et III de l'article L. 233-7 du code de commerce ne s'appliquent pas notamment aux actions :
« 1° Acquises aux seules fins de la compensation, du règlement ou de la livraison d'instruments financiers au sens du titre V du livre V ;
« 2° Détenues par un prestataire de services d'investissement dans son portefeuille de négociation au sens de la directive 93/6/CE du Conseil du 15 mars 1993 sur l'adéquation des fonds propres des entreprises d'investissement et des établissements de crédit, à condition que :
« a) Ces actions représentent une quotité du capital ou des droits de vote de l'émetteur inférieure ou égale à 5 % ;
« b) Les droits de vote attachés à ces actions ne soient pas exercés ni autrement utilisés pour intervenir dans la gestion de l'émetteur.
« II. - Les obligations d'information prévues aux I, II et III de l'article L. 233-7 du code de commerce ne s'appliquent pas au teneur de marché lors du franchissement du seuil du vingtième du capital ou des droits de vote dans le cadre de la tenue de marché, à condition qu'il n'intervienne pas dans la gestion de l'émetteur et n'exerce aucune influence pour inciter l'émetteur à acquérir ces actions ou à en soutenir le prix.
« Article 223-14
« I. - Les personnes tenues à l'information mentionnée au I de l'article L. 233-7 du code de commerce informent l'AMF au plus tard dans un délai de cinq jours de négociation à compter du franchissement du seuil de participation.
« II. - L'information mentionnée au I comprend notamment :
« 1° L'identité du déclarant ;
« 2° Le cas échéant, l'identité de la personne physique ou morale habilitée à exercer les droits de vote pour le compte du déclarant ;
« 3° La date du franchissement du seuil de participation ;
« 4° L'origine du franchissement de seuil ;
« 5° La situation qui résulte de l'opération en termes d'actions et de droits de vote ;
« 6° Le cas échéant, la nature de l'assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés par le déclarant résultant de l'article L. 233-9 du code de commerce ainsi que, s'il y a lieu, les principales caractéristiques de l'accord mentionné au 4° du I de l'article L. 233-9 dudit code ;
« 7° Le cas échéant, l'ensemble des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par l'intermédiaire desquelles les actions et les droits de vote sont détenus ;
« 8° Le nombre de titres possédés par le déclarant donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.
« III. - L'information mentionnée au I est rédigée en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière.
« IV. - L'AMF peut demander aux sociétés dont le siège social n'est pas situé en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé français des informations équivalentes.
« Article 223-15
« L'information mentionnée à l'article 223-14 est portée à la connaissance du public par l'AMF.
« Sous-section 2
« Informations relatives au nombre total de droits de vote
et d'actions composant le capital
« Article 223-16
« Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient selon les modalités fixées à l'article 221-3 et transmettent à l'AMF, chaque mois, le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital social s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement.
« L'AMF peut demander aux sociétés dont le siège social n'est pas situé en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé des informations équivalentes.
« Sous-section 3
« Déclarations d'intention et changements d'intention
« Article 223-17
« Les informations mentionnées au VII de l'article L. 233-7 du code de commerce sont portées à la connaissance du public par l'AMF.
« L'AMF peut demander aux sociétés dont le siège social n'est pas situé en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé des informations équivalentes.
« Section 3
« Pactes d'actionnaires
« Article 223-18
« Les informations mentionnées à l'article L. 233-11 du code de commerce sont portées à la connaissance du public par l'AMF.
« Section 4
« Autres informations
« Sous-section 1
« Information sur les projets de modification des statuts
« Article 223-19
« Les émetteurs mentionnés à l'article 222-1 communiquent sans délai, et au plus tard à la date de la convocation de l'assemblée générale, à l'AMF, ainsi qu'aux personnes qui gèrent des marchés réglementés de l'Espace économique européen sur lesquels leurs titres sont admis aux négociations, tout projet de modification de leurs statuts.
« Article 223-20
« I. - Toute société dont le siège statutaire est situé en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé français ou pour lesquelles une demande d'admission sur un tel marché a été présentée qui décide d'appliquer ou de mettre fin à l'application des dispositions prévues aux articles L. 233-35 à L. 233-39 du code de commerce transmet à l'AMF, dès la modification de ses statuts, l'ensemble des modifications ainsi apportées aux fins de mise en ligne sur son site.
« II. - Est également soumise aux dispositions du I :
« 1° Toute société dont le siège statutaire est situé en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, autre que la France, ou pour lesquelles une demande d'admission aux négociations sur un tel marché a été présentée ;
« 2° Toute société dont le siège statutaire est situé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, autre que la France, et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé français ou pour lesquelles une demande d'admission aux négociations sur un tel marché a été présentée.
« Sous-section 2
« Autres informations
« Article 223-21
« Sans préjudice des dispositions de la section 1 du présent chapitre, les émetteurs mentionnés à l'article 222-1 publient sans délai, dans les conditions et selon les modalités mentionnées à l'article 221-3 :
« 1° Toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions, y compris les droits attachés aux instruments dérivés émis par l'émetteur et donnant accès aux actions dudit émetteur ;
« 2° Toute modification des conditions de l'émission susceptibles d'avoir une incidence directe sur les droits des porteurs des instruments financiers autres que des actions ;
« 3° Les nouvelles émissions d'emprunt et les garanties dont elles seraient, le cas échéant, assorties.
« Les dispositions du 3° ne s'appliquent pas aux organismes internationaux à caractère public dont un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen fait partie.
« Section 5
« Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la société
« Article 223-22
« Les personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier déclarent à l'AMF, par voie électronique, dans un délai de cinq jours de négociation suivant leur réalisation, les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'instruments financiers de l'émetteur au sein duquel les personnes mentionnées aux a et b de l'article L. 621-18-2 susvisé exercent leurs fonctions ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés.
« Les déclarations mentionnées au premier alinéa sont mises en ligne sur le site de l'AMF.
« Article 223-23
« Par dérogation aux dispositions de l'article 223-22, ne donnent pas lieu à déclaration les opérations réalisées par une personne mentionnée à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier lorsque le montant cumulé desdites opérations n'excède pas 5 000 euros pour l'année civile en cours. Ce montant est calculé en additionnant les opérations effectuées par les personnes mentionnées au a ou au b de l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier et les opérations effectuées pour le compte des personnes mentionnées au c dudit article.
« En cas d'opération portant sur des instruments financiers liés aux titres de l'émetteur, ce montant s'applique au sous-jacent.
« Article 223-24
« L'émetteur établit, tient à jour et communique simultanément aux personnes concernées et à l'AMF la liste des personnes mentionnées au b de l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier.
« La première communication est effectuée au plus tard le 30 mai 2006.
« Article 223-25
« La déclaration mentionnée à l'article 223-22 comporte les mentions suivantes :
« 1° Pour les opérations réalisées par une personne mentionnée au a ou au b de l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier, le nom de cette personne et les fonctions qu'elle exerce au sein de l'émetteur ;
« 2° Pour les opérations réalisées par une personne mentionnée au c de ce même article, le nom de cette personne en indiquant : "une (des) personne(s) liée(s) à ..., suivi du nom et des fonctions exercées par la personne mentionnée au a ou au b de l'article L. 621-18-2 susvisé ;
« 3° La dénomination de l'émetteur concerné ;
« 4° La description de l'instrument financier ;
« 5° La nature de l'opération ;
« 6° La date et le lieu de l'opération ;
« 7° Le prix unitaire et le montant de l'opération.
« La déclaration doit être établie selon le modèle type défini dans une instruction de l'AMF.
« Article 223-26
« Le rapport mentionné à l'article L. 225-100 du code de commerce présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice.
« Section 6
« Listes d'initiés
« Article 223-27
« Tout émetteur, dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou pour lesquels une demande d'admission aux négociations sur un tel marché a été présentée, communique, par écrit, à l'AMF, lorsque cette dernière lui en fait la demande, la liste, établie en application du premier alinéa de l'article L. 621-18-4 du code monétaire et financier, des personnes et des tiers ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées au sens de l'article L. 621-1.
« La liste des personnes et des tiers ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à ces informations privilégiées, établie par les tiers en application du second alinéa de l'article L. 621-18-4 susvisé, est communiquée à l'AMF dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités.
« Article 223-28
« Les listes mentionnées à l'article 223-27 indiquent notamment :
« 1° Le nom ou la dénomination de chacune des personnes ;
« 2° Le motif justifiant son inscription sur la liste ;
« 3° Les dates de création et d'actualisation de la liste.
« Article 223-29
« Les listes mentionnées à l'article 223-27 doivent être rapidement mises à jour dans les cas suivants :
« 1° En cas de changement du motif justifiant l'inscription d'une personne sur la liste ;
« 2° Lorsqu'une nouvelle personne doit être inscrite sur la liste ;
« 3° Lorsqu'une personne cesse d'être inscrite sur la liste, en mentionnant la date à laquelle cette personne cesse d'avoir accès à des informations privilégiées.
« Article 223-30
« L'émetteur informe les personnes concernées de leur inscription sur la liste, des règles applicables à la détention, à la communication et à l'exploitation d'une information privilégiée et des sanctions encourues en cas de violation de ces règles.
« Les tiers mentionnés au second alinéa de l'article 223-27 procèdent à la même information à l'égard des personnes inscrites sur la liste qu'ils établissent.
« Article 223-31
« Les listes mentionnées à l'article 223-27 sont conservées pendant au moins cinq ans après leur établissement ou leur mise à jour.
« Section 7
« Déclaration d'intention en cas d'actes préparatoires
au dépôt d'une offre publique d'acquisition
« Article 223-32
« Sans préjudice des dispositions de l'article 223-6, en particulier lorsque le marché des instruments financiers d'un émetteur fait l'objet de variations significatives de prix ou de volumes inhabituelles, l'AMF peut demander aux personnes dont il y a des motifs raisonnables de penser qu'elles préparent, seules ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, une offre publique d'acquisition, d'informer, dans un délai qu'elle fixe, le public de leurs intentions. Il en est ainsi, notamment, en cas de discussions entre les émetteurs concernés ou de désignation de conseils, en vue de la préparation d'une offre publique.
« L'information est portée à la connaissance du public par voie de communiqué soumis préalablement à l'appréciation de l'AMF et selon les modalités fixées à l'article 221-3.
« Article 223-33
« Lorsque les personnes mentionnées à l'article 223-32 déclarent avoir l'intention de déposer un projet d'offre, l'AMF fixe la date à laquelle elles doivent publier un communiqué portant sur les caractéristiques du projet d'offre ou, selon le cas, déposer un projet d'offre.
« Le communiqué mentionné au premier alinéa porte notamment sur les conditions financières du projet d'offre, les accords pouvant avoir une incidence sur sa réalisation, la participation détenue dans l'émetteur concerné, les éventuelles conditions préalables au dépôt du projet d'offre et le calendrier envisagé.
« L'AMF peut demander tout renseignement qu'elle juge nécessaire.
« Lorsque les caractéristiques du projet d'offre n'ont pas été communiquées ou lorsqu'un projet d'offre n'a pas été déposé dans le délai mentionné au premier alinéa, les personnes concernées sont réputées ne pas avoir l'intention de déposer un projet d'offre et sont soumises aux dispositions de l'article 223-35.
« Article 223-34
« Les sections 10 et 11 du chapitre Ier du titre III du présent livre et les dispositions relatives aux interventions sur le marché des titres concernés par une offre publique s'appliquent dès la publication de la déclaration d'intention mentionnée à l'article 223-33. Elles cessent de s'appliquer lorsque la société annonce avoir renoncé à son projet ou lorsqu'un projet d'offre n'a pas été déposé dans le délai mentionné à l'article 223-33.
« Les dispositions du premier alinéa sont également applicables entre l'annonce des caractéristiques d'un projet d'offre faite en application des articles 223-6 et 223-33 et le dépôt de celui-ci.
« Article 223-35
« Lorsqu'elles déclarent ne pas avoir l'intention de déposer un projet d'offre, ou lorsqu'elles sont réputées ne pas avoir une telle intention en application du dernier alinéa de l'article 223-33, les personnes mentionnées à l'article 223-32 ne peuvent, pendant un délai de six mois à compter de leur déclaration ou de l'échéance du délai mentionné au dernier alinéa de l'article 223-33, procéder au dépôt d'un projet d'offre, sauf si elles justifient de modifications importantes dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat des personnes concernées, y compris l'émetteur lui-même.
« Pendant le délai mentionné au premier alinéa, ces personnes ne peuvent se placer dans une situation les obligeant à déposer un projet d'offre. Lorsqu'elles viennent à accroître d'au moins 2 % le nombre de titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de l'émetteur concerné qu'elles possèdent, elles en font immédiatement la déclaration et indiquent les objectifs qu'elles ont l'intention de poursuivre jusqu'à l'échéance de ce délai.
« Les informations mentionnées à l'alinéa précédent sont portées à la connaissance du public dans les conditions et selon les modalités prévues à l'article 223-32. »
XV. - A la deuxième phrase de l'article 231-5, les références : « à l'article 222-22 » sont remplacées par les références : « à l'article 221-3 ».
XVI. - Au III de l'article 231-16, les mots : « effective et intégrale » sont remplacés par les mots : « selon les modalités fixées à l'article 221-3 ».
XVII. - Au premier alinéa de l'article 231-17, après les mots : « publier un communiqué », sont insérés les mots : « , selon les modalités fixées à l'article 221-3, ».
XVIII. - A la première phrase de l'article 231-24, les mots : « effective et intégrale » sont remplacés par les mots : « selon les modalités fixées à l'article 221-3 ».
XIX. - Au troisième alinéa de l'article 231-26, les mots : « effective et intégrale » sont remplacés par les mots : « selon les modalités fixées à l'article 221-3 ».
XX. - L'article 231-27 est modifié comme suit :
a) Au b du 2°, les mots : « effective et intégrale » sont remplacés par les mots : « selon les modalités fixées à l'article 221-3 » ;
b) Au b du 3°, les mots : « effective et intégrale » sont remplacés par les mots : « selon les modalités fixées à l'article 221-3 ».
XXI. - A l'article 231-37, les mots : « effective et intégrale » sont remplacés par les mots : « selon les modalités fixées à l'article 221-3 ».
XXII. - Au III de l'article 237-16, les mots : « effective et intégrale » sont remplacés par les mots : « selon les modalités fixées à l'article 221-3 ».
XXIII. - L'article 241-2 est modifié comme suit :
a) Au premier alinéa du I, la référence : « 212-13 » est remplacée par la référence : « 221-3 » ;
b) Au II, la référence : « 212-13 » est remplacée par la référence : « 221-3 ».
XXIV. - L'article 241-3 est modifié comme suit :
a) Au I, la référence : « 212-13 » est remplacée par la référence : « 221-3 » ;
b) Au II, la référence : « 212-13 » est remplacée par la référence : « 221-3 » ;
c) Au III, la référence : « 212-13 » est remplacée par la référence : « 221-3 ».
XXV. - La dernière phrase du 1° du I de l'article 241-4 est rédigée comme suit :
« Ces informations, établies selon les modalités précisées dans une instruction de l'AMF, sont mises en ligne sur le site de l'émetteur ; »