Article 107
Le livre Il du code de commerce est ainsi modifié :
1° L'article L. 225-53 est ainsi rédigé :
« Art. L. 225-53. - Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
« Les statuts fixent le nombre maximum des directeurs généraux délégués, qui ne peut dépasser cinq.
« Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. » ;
2° Au premier alinéa de l'article L. 225-54, après les mots : « directeur général », sont insérés les mots : « ou de directeur général délégué ».
Au troisième alinéa du même article, après les mots : « directeur général », sont insérés les mots : « ou un directeur général délégué » ;
3° L'article L. 225-55 est ainsi rédigé :
« Art. L 225-55. - Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
« Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. » ;
4° L'article L. 225-56 est ainsi rédigé :
« Art. L. 225-56. - I. - Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
« Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
« Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
« II. - En accord avec le directeur général, le conseil d'administi:ation détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
« Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. » ;
5° Le titre IV est complété par un chapitre VIII ainsi rédigé :
« CHAPITRE VIII
« Dispositions concern.ant les directeurs généraux délégués des sociétés anonymes
« Art. L. 248-1. - Les dispositions du présent titre visant les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux directeurs généraux délégués. » ;
6° Au début du premier alinéa de l'article L. 225-251, les mots : « Les administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, » sont remplacés par les mots : « Les administrateurs et le directeur général sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, » ;
7° Au début du second alinéa de l'article L. 225-251, après les mots·: « Si plusieurs administrateurs», sont insérés les mots : « ou plusieurs administrateurs et le directeur général » ;
8° La première phrase de l'article L. 225-252 est complétée par les mots : « ou le directeur genéral » ;
9° Dans le second alinéa de l'article L. 225-253, après les mots : « contre les administrateurs », sont insérés les mots : « ou contre le directeur général » ;
10° Dans la première phrase de l'article L. 225-254, après les mots : « contre les administrateurs », sont insérés les mots : « ou le directeur général ».