A N N E X E
MODIFICATIONS DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL
DU CONSEIL DES MARCHÉS FINANCIERS

I. - Il est inséré un article 5-1-3-3 nouveau ainsi rédigé :

« Article 5-1-3-3

Si le projet d'offre publique fait l'objet, au titre du contrôle des concentrations, d'une notification à la Commission européenne, au ministre chargé de l'économie, à l'autorité compétente à cet égard d'un autre Etat membre de l'Union européenne ou des Etats-Unis, l'initiateur de cette offre peut y stipuler une condition suspensive d'obtention de la décision prévue à l'article 6-1 (a) ou (b) du règlement (CEE) n° 4064/89, de l'autorisation prévue à l'article L. 430-5 du code de commerce ou de toute autorisation de même nature délivrée par l'Etat étranger.
L'initiateur qui entend se prévaloir de ces dispositions remet au conseil une copie des saisines des autorités concernées et le tient informé de l'avancement de la procédure.
L'offre est caduque dès lors que l'opération projetée fait l'objet de l'engagement de procédure de l'article 6-1 (c) du règlement (CEE) n° 4064/89, de la saisine du Conseil de la concurrence au titre du dernier alinéa du III de l'article L. 430-5 du code de commerce ou de l'engagement d'une procédure de même nature par l'autorité compétente de l'Etat étranger. L'initiateur fait connaître s'il poursuit l'examen de l'opération projetée avec les autorités ainsi saisies. »
II. - L'article 5-1-4 est ainsi rédigé :

« Article 5-1-4

Le projet d'offre publique est déposé par un ou plusieurs prestataires de services d'investissements agissant pour le compte du ou des initiateurs, agréés pour exercer l'activité de prise ferme.
Le dépôt est effectué par lettre adressée au conseil garantissant, sous la signature d'au moins un des établissements présentateurs, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur.
Cette lettre précise :
- les objectifs et intentions de l'initiateur ;
- le nombre et la nature des titres de la société visée qu'il détient déjà seul ou de concert ou peut détenir à sa seule initiative ainsi que la date et les conditions auxquelles leur acquisition a été ou peut être réalisée ;
- le prix ou la parité d'échange auxquels l'initiateur offre d'acquérir les titres, les éléments qu'il a retenus pour les fixer et les conditions de paiement ou d'échange prévues ;
- éventuellement les conditions prévues en application des articles 5-1-3-1, 5-1-3-2 et 5-1-3-3.
La lettre est accompagnée des copies du projet de note d'information soumis à la Commission des opérations de bourse et des déclarations préalables effectuées auprès d'instances habilitées à autoriser l'opération envisagée. »
III. - L'article 5-1-15 est ainsi rédigé :

« Article 5-1-15

Le conseil reçoit et publie les déclarations portant sur des titres concernés par une offre publique effectuées en application des règles fixées par la Commission des opérations de bourse. »
IV. - Le premier alinéa de l'article 5-2-1 est ainsi rédigé :
« Lorsque l'initiateur agissant seul ou de concert détient moins de la moitié du capital ou des droits de vote de la société visée, seule la procédure normale d'offre publique est applicable. »

V. - L'article 5-2-2 est ainsi rédigé :

« Article 5-2-2

L'offre publique est ouverte après publication de la note d'information ayant reçu le visa de la Commission des opérations de bourse établie par l'initiateur et après réception par le conseil, le cas échéant, des autorisations préalables requises par la législation en vigueur. La date d'ouverture de l'offre est publiée par le conseil.
Le calendrier de l'offre est fixé en fonction de la date de publication de la note d'information commune établie par l'initiateur et la société visée ou de la note en réponse établie par la société visée. Le délai entre la date de cette publication et la date de clôture est de vingt-cinq jours de bourse sans que la durée de l'offre puisse excéder trente-cinq jours de bourse.
Par exception, dans l'hypothèse où l'initiateur d'une offre se prévaut des dispositions de l'article 5-1-3-3, la date de clôture de l'offre et son calendrier sont arrêtés après réception par le conseil des éléments justificatifs de l'autorisation des autorités chargées du contrôle de la concentration dans les conditions visées au premier alinéa de l'article 5-1-3-3.
En accord avec le conseil, l'entreprise de marché concernée fait connaître les conditions et délais prévus pour le dépôt par les teneurs de compte des titres apportés et pour la livraison et le règlement en titres ou en capitaux ainsi que la date à laquelle les résultats de l'offre seront disponibles.
Le conseil publie la date de clôture de l'offre et la date de résultats. »
VI. - Le dernier alinéa de l'article 5-2-3-1 est ainsi rédigé :
« Le conseil publie, dès qu'il est saisi, le calendrier de réouverture de l'offre, qui dure au moins dix jours de bourse. Cette publication marque le début d'une nouvelle période d'offre qui s'achève à la publication des résultats. »
VII. - L'article 5-2-5 est ainsi rédigé :

« Article 5-2-5

L'initiateur a la faculté de surenchérir sur les termes de son offre ou de la dernière offre publique concurrente au plus tard cinq jours de bourse avant la clôture. »
VIII. - L'article 5-2-11 est ainsi rédigé :

« Article 5-2-11

A dater de la reprise des négociations sur les titres visés par l'offre publique et jusqu'à la publication des résultats de celle-ci, l'initiateur d'une offre publique d'achat non assortie de l'une des conditions visées aux articles 5-1-3-1, 5-1-3-2 et 5-1-3-3 et les personnes agissant de concert avec lui sont autorisés à intervenir à l'achat sur le marché des titres de la société visée.
Jusqu'à la date limite posée par l'article 5-2-5 pour le dépôt d'une surenchère et lorsque l'intervention sur le marché est réalisée au-dessus du prix d'offre, le relèvement de ce prix à 102 % au moins du prix stipulé et, au-delà, au niveau du prix effectivement payé sur le marché est automatique, quelles que soient les quantités de titres achetées et quel que soit le prix auquel elles l'ont été, sans que l'initiateur ait la faculté de modifier les autres conditions de l'offre. La même règle s'applique, le cas échéant, au marché des droits de souscription à une émission de titres de capital réalisée par la société visée.
Passée cette date et jusqu'à la clôture de l'offre, l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ne peuvent acheter des titres de la société visée à un prix supérieur à celui de l'offre. »
IX. - Il est inséré un article 5-2-11-1 nouveau ainsi rédigé :

« Article 5-2-11-1

De la clôture de l'offre à la publication de son résultat, l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ne peuvent acheter des titres de la société visée à un prix supérieur à celui de l'offre. »
X. - Il est inséré un article 5-2-15 nouveau ainsi rédigé :

« Article 5-2-15

Les dispositions des articles 5-2-11-1 à 5-2-14 restent applicables :
- tant que l'initiateur qui remplit les conditions requises en application de l'article 5-2-3-1 n'a pas fait connaître sa décision sur la réouverture de l'offre ;
- pendant cette période de réouverture.
Toutefois, la société émettrice des titres de capital rémunérant une offre publique d'échange peut intervenir sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat d'actions prévu à l'article L. 225-209 du code de commerce. »
XI. - Les articles 5-3-1 à 5-3-3 sont rédigés comme suit :

« Article 5-3-1

Les dispositions qui suivent définissent les conditions dans lesquelles la procédure simplifiée d'offre publique d'achat ou d'échange peut être employée. »

« Article 5-3-2

L'emploi de la procédure simplifiée d'offre publique peut intervenir dans les cas suivants :
a) Une offre émise par un actionnaire détenant déjà directement ou indirectement, seul ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, la moitié au moins du capital et des droits de vote d'une société ;
b) Une offre émise par un actionnaire venant à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du code de commerce, après acquisition, la moitié au moins du capital et des droits de vote d'une société.
c) Une offre limitée à une participation dans le capital de la société visée, l'initiateur de l'offre ne visant qu'une participation au plus égale à 10 % des titres de capital conférant des droits de vote ou à 10 % des droits de vote de la société visée, compte tenu des titres de même nature et des droits de vote qu'il détient déjà, directement ou indirectement ;
d) Une offre émise par une personne agissant seule ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, visant l'acquisition d'actions à dividende prioritaire, de certificats d'investissement ou de certificats de droits de vote ;
e) Une offre de rachat de ses actions par une société, en application de l'article L. 225-207 du code de commerce ;
f) Une offre de rachat de ses actions par une société, en application de l'article L. 225-209 du code de commerce ;
g) Une offre par la société émettrice visant des titres donnant accès à son capital ;
h) Une offre par laquelle la société émettrice propose l'échange de titres de créance ne donnant pas accès au capital contre des titres de capital ou donnant accès au capital. »

« Article 5-3-3

L'offre publique d'achat simplifiée est réalisée par achats sur le marché, aux conditions fixées lors de l'ouverture de l'offre, sauf dans les cas d'offre limitée prévus par les articles 5-3-2, paragraphes c, e, f, 5-3-5 et 5-3-6.
L'offre publique d'échange simplifiée est centralisée par l'entreprise de marché concernée ou, sous son contrôle, par l'établissement présentateur.
La durée d'une offre publique simplifiée peut être limitée à dix jours de bourse s'il s'agit d'une offre d'achat et à quinze jours de bourse dans les autres cas, sauf s'il s'agit d'une offre de rachat en application de l'article L. 225-207 du code de commerce. »
XII. - Le deuxième alinéa de l'article 5-3-6 est rédigé comme suit :
« La réduction des ordres présentés à une offre de rachat déposée en application du paragraphe e de l'article 5-3-2 s'opère dans les conditions prévues par le décret visé à l'article L. 225-207 du code de commerce. »
XIII. - L'article 5-3-7 est ainsi rédigé :

« Article 5-3-7

Les dispositions des articles 5-2-11-1 à 5-2-14 s'appliquent aux offres publiques simplifiées. Toutefois, la société émettrice des titres de capital rémunérant une offre publique d'échange simplifiée peut continuer ses interventions sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat d'actions prévu à l'article L. 225-209 du code de commerce. »
XIV. - Le dernier alinéa de l'article 5-4-2 est rédigé comme suit :
« Les dispositions de l'article 5-2-11-1 s'appliquent aux garanties de cours. »
XV. - Le dernier alinéa de l'article 5-4-3 est rédigé comme suit :
« Dans l'une ou l'autre de ces hypothèses, l'offre publique se déroule selon la procédure simplifiée de l'article 5-3-2, paragraphe b, si l'initiateur détient, après acquisition du ou des blocs de titres, la majorité du capital et des droits de vote de la société. »
XVI. - L'article 5-5-3 est ainsi rédigé :

« Article 5-5-3

Lorsque plus du tiers du capital ou des droits de vote d'une société dont les titres de capital sont admis sur un marché réglementé est détenu par une autre société et constitue une part essentielle de ses actifs, l'obligation définie à l'article 5-5-2 s'applique quand :
- une personne vient à prendre le contrôle de la société détentrice au sens des textes applicables à cette dernière ;
- un groupe de personnes agissant de concert vient à prendre le contrôle de la société détentrice au sens des textes applicables à cette dernière, sauf si l'une ou plusieurs d'entre elles disposaient déjà de ce contrôle et demeurent prédominantes et, dans ce cas, tant que l'équilibre des participations respectives n'est pas significativement modifié.
Les personnes physiques ou morales agissant seules ou de concert sont tenues au respect de l'obligation définie à l'article 5-5-2 lorsqu'elles viennent à détenir par suite de fusion ou d'apports plus du tiers des titres de capital ou des droits de vote d'une société dès lors que ces titres représentent une part essentielle des actifs de l'entité absorbée ou apportée. »
XVII. - Le second alinéa de l'article 5-6-7 est rédigé comme suit :
« Les dispositions des articles 5-2-11-1 à 5-2-14 s'appliquent aux offres publiques de retrait. Toutefois, la société émettrice des titres de capital rémunérant une offre publique de retrait réalisée par voie d'échange peut continuer ses interventions sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat d'actions prévu à l'article L. 225-209 du code de commerce. »

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